股权转让受让方有否义务协助办理工商变更登记

股权转让受让方有否义务协助办理工商变更登记

　　股权转让方对于办理工商变更登记责无旁贷，那么股权受让方也有协助的义务吗?你对办理工商变更登记有多少了解?下面由学习啦小编为你详细介绍办理工商变更登记的相关法律知识。

　　股权转让受让方有义务协助办理工商变更登记

　　案例简介

　　2013年10月，甲公司与乙公司(均为有限责任公司)签署了股权转让协议，由甲公司将其持有的丙公司(目标公司)100%的股权转让给乙公司，乙公司依约向甲公司支付相应股权转让价款，甲公司亦依约将丙公司的资产及管理权向乙公司进行了移交。

　　但在双方办理股权交割环节，乙公司却拒绝配合甲公司办理工商过户手续。而且，由于乙公司实际控制丙公司后未能如期偿还银行的借贷，形成不良的信用记录，根据银行的操作规程该笔不良的信用记录直接影响到银行对于登记股东的授信，给甲公司向银行融资带来了困难，已严重影响到甲公司的生产经营活动。

　　为此，甲公司计划将乙公司起诉至法院，拟诉请乙公司履行配合办理丙公司100%股权工商变更登记的义务。

股权转让受让方有否义务协助办理工商变更登记

　　法理分析

　　如前述案例所述，在股权转让协议签订后，目标公司由受让方掌控，如果此时受让方及目标公司不配合办理工商变更登记，则对外公示的仍然是原股东，这种名义权利人与实际控制人不一致的状况不仅可能给受让方带来风险，同时也很有可能给原股东(转让方)带来一定风险。

　　那么，作为股权转让方有什么样的救济途径或者应当怎么救济?本文将结合受让方是否负有协助义务、这一义务的性质界定以及转让方应如何救济三个方面对这一问题进行阐述。

　　一、办理工商变更登记为转让方义务，受让方是否负有协助办理工商变更登记之义务?

　　首先，股权转让行为由于是基于双方当事人意思表示一致才能够发生法律效力的民事法律行为，股权转让协议代表了双方当事人以转让股权为目的而达成的关于“转让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权”的意思表示，即股权转让应当是双方法律行为。

　　案例中，甲公司和乙公司签订股权转让协议的目的在于转让股权，双方的权利和义务应当是围绕合同目的而产生。

　　我国《公司法》第36条规定：“股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”

　　第145条第2款规定：“记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”

　　《公司登记管理条例》第5条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”

　　简单地说，有限责任公司和记名股票的股东转让股权后，应办理公司变更登记和工商变更登记。股权作为一种准确权性质的权能，其归属的变动涉及多种主体的利益，股权的取得、消灭和变更也必须经过登记，且公司变更登记是有限公司股权转让的法定要件。虽然在股权转让协议中约定了办理工商变登记的义务在于股权转让方，但为了促成该合同目的的实现，受让方也负有协助办理股权转让的工商变更登记之义务。

　　二、受让方协助办理股权转让的工商变更登记义务的性质界定

　　在明确受让方负有协助办理股权转让的工商变更登记义务后，需要进一步分析在有限责任公司之间的股权转让合同中，受让方协助办理股权转让的工商变更登记之义务究竟是何种性质的义务，是主合同义务?从合同义务?亦或是附随义务?

　　(一)三种合同义务的辨析

　　如根据对实现合同目的所起到的作用及独立性特性等因素对义务进行分类，可以将义务分为主合同义务、从合同义务、附随义务。关于主合同义务、从合同义务、附随义务三者的相互关系及各自的违反后果对比说明如下：

　　主合同义务是指合同关系中固有的、必备的、自始确定的、能够决定合同类型的基本义务。例如，在买卖合同中，出卖人的主合同义务就是交付标的物并转移所有权，买受人的主义务便是支付价款。

　　从合同义务是指在主合同义务之外、不具有独立意义的、辅助主给付义务发挥功能的义务。它的目的不在于决定合同的类型，而是在于使合同目的更好地实现。

　　从合同义务如果未得到履行虽然不至于使得合同的根本目的无法实现因而导致合同解除的情况发生，但是也会使得合同目的难于达到订立合同的预期，效果大打折扣，不能较为完全的保护合同对方的合法利益。

　　而附随义务是指并非自始确定的、而是在合同履行过程中因法律无明文规定、当事人之间亦无明确约定，为了确保合同目的的实现并维护对方当事人的利益——主要是人身和财产利益，基于诚实信用原则而发生的义务。例如，出售锅炉的店家应当告知购买者使用锅炉的注意事项;超市应当保持购物环境的安全，避免损害顾客的人身安全等。