公司合并债权人可以提出异议吗

　　公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。下面由学习啦小编为你详细介绍公司合并的相关法律知识。

　　公司合并债权人可以提出异议吗?

　　1、公司合并时债权人的异议权

　　无论是新设合并还是存续合并，都会影响债权人的利益。如果是强强联合，会使得作为债权债权总体担保的范围扩大，对债权人影响不大;如果是业绩一好一坏的公司合并时，原业绩好的公司的债权人可能会受到负面影响。根据《公司法》的规定，公司合并应当向债权人进行通知和公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司债权人在法定的时间内不能提出异议，则可视为对公司的合并默认，对自己债务人更换的默认。原《公司法》规定，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并，这次修订《公司法》删去了这一规定，主要是考虑到：

　　一是这一规定在实践中很难操作，公司合并一旦完成，再要撤销是一个非常复杂的事情;二是法律已经赋予了债权人主张权利的时间和方法，权利人却怠于行使权利，“躺在权利上睡觉”，根据民法的责任自担原则，其只能向合并后存续的公司或者新设的公司主张债权。

　　2、公司合并时有权提出异议的债权人有哪些人?

　　我国现行立法中对此未作明文规定。实践中有两种理解：一种观点认为，有权提出清偿债务或提供担保要求(以下称异议)的，仅限于被合并公司的债权人; 另一种观点认为，合并各方的债权人均有权提出异议。公司合并对合并各方的债权人均会产生影响，而且对合并方债权人的不利影响可能更大 (如被合并的是亏损企业)，所以，应对合并各方的债权人给予同等的保护。

　　3、哪些性质的债权不宜享有异议权?

　　综合公司、债权人以及社会利益的角度考虑，以下这些种类的债权不适合适用异议权：

　　(1)合并公告登出后产生的债权，不享有提出异议的权利。因合并公司已履行其告知义务，债权人已知或应知债务人的合并，仍与其发生债务，视为自愿承担相应风险。

　　(2)公司内部职工对公司享有的劳动债权不宜享有对合并的异议权。职工的劳动债权是应予充分保护的，但对此种债权的清偿及对职工的安置，一般均属于合并合同的重要条款，通常已在合并中予以解决，加之其在清偿顺序中处于优先地位，故不宜再给其提出异议的权利。

　　(3)税务债权以及其他相似的国家债权亦不宜享有异议权。这些基于行政关系产生的债权，通常也是须在合并中加以解决的问题，且其清偿顺序优先，已有较充分的保护。

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　　公司合并法律程序

　　1. 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

　　2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

　　3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

　　4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

　　5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。