对于国有资产折股需要注意哪些问题

　　折股是指取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。发行股票的公司，含首发和增发，其主要大股东的股份数是通过其净资产折股来确定。如本人有一家净资产为3600万的公司，假设我公司获得批准上市发行股票(IPO)，以1.2元一股，我就有3000万股，如在IPO发行2000万股，发行结束，总股本为5000万股，我拥有60%的股份。

　　1、国有企业在改制设立股份公司时，对于国有资产折股需要注意哪些问题?

　　国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，应注意：(1)须将净资产一并折股，股权性质不得分设;(2)其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有;(3)要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。

　　2、国有企业改制进行国有资产折股时，可以低价折股吗?

　　国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。但是，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于60%。股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。

　　相关知识：净资产折股的基本原则

　　(1)折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。

　　(2)折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。

　　(3)最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。现在小兵知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%(2.4亿净资产折股1.5亿)。

　　(4)注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。

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　　国企改制的重要意义：

　　推进国有企业的改革和发展，从总体上增强国有企业的活力和国有经济的控制力，对于建立社会主义市场经济体制，促进经济持续快速健康发展，提高人民生活水平，保持安定团结的政治局面，巩固社会主义制度，都具有十分重要的意义。

　　国有企业是我国国民经济的支柱。发展社会主义社会的生产力，实现国家的工业化和现代化，始终要依靠和发挥国有企业的重要作用。在经济全球化和科技进步不断加快的形势下，国有企业面临着日趋激烈的市场竞争。

　　发展是硬道理。必须敏锐地把握国内外经济发展趋势，切实转变经济增长方式，拓展发展空间，尽快形成国有企业的新优势。

　　国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节。建立和完善社会主义市场经济体制，实现公有制与市场经济的有效结合，最重要的是使国有企业形成适应市场经济要求的管理体制和经营机制。

　　必须继续解放思想，实事求是，以有利于发展社会主义社会的生产力、有利于增强社会主义国家的综合国力、有利于提高人民的生活水平为根本标准，大胆利用一切反映现代社会化生产规律的经营方式和组织形式，努力探索能够极大促进生产力发展的公有制多种实现形式，在深化国有企业的改革上迈出新步伐。

　　搞好国有企业的改革和发展，是实现国家长治久安和保持社会稳定的重要基础。必须正确处理改革、发展、稳定的关系，改革的力度、发展的速度要同国力和社会承受能力相适应，努力开创改革、发展、稳定相互促进的新局面。[14]

　　在“自然发育”的国家，市场的扩展显示了从商品市场到资本市场的轨迹。

　　为生产服务的金融制度虽然也在发展，但证券市场的兴起和大规模发展则直接受到大量融资和企业间购并需求的刺激。而我们属于“转型”国家，已经基本建立了现代工业基础，建立在有些领域已达到很高的、可与西方发达国家相竞争的水平，工厂制度不仅确立，而且具有较为系统的管理制度。

　　与“自然发育”不同的是，这些工厂不是在市场扩张的刺激下成长起来的，而主要依赖于政府的计划安排。

　　所以，它们是“工厂”而不是“企业”。在这样一个起点上，如何实现这些工厂的市场化“转型”，“转型”中依据何种顺序和逻辑，就成为我们面对的问题。

　　商品市场的一个时期的发展，使包括国有企业在内的所有企业乃至整个国民经济发生了某些实质性变化，那种完全指靠国家吃饭过日子的企业已少见了(尽管不能说完全没有)。

　　对国有企业改革来说，商品市场所带来的变化给资本市场的发展创造了不可缺少的前提。这里我们关注的是前面述及的市场发展的顺序问题。

　　理论上可以假设资本市场先于商品市场发展，或者二者同步推进，但资本市场上的经营者很快将会发现企业不会按照市场需求生产和销售产品，不知道那些企业能在市场竞争中生存和获利，并成为优势企业，不知道企业重组中谁去兼并谁，也不知道哪些企业领导人是真正的而非冒牌的企业家。在这种情况下资本市场能有什么样的发展是不言而喻的。

　　2015年6月5日,在中央全面深化改革领导小组的第13次会议上,强调试点是改革的重要任务,应迈开步子、趟出路子,大胆探索,积极作为,发挥好试点对全局性改革的示范、突破、带动作用。这使得央企试点对于国企改革的意义和价值凸显。

　　实际上,随着近期市场的调整,从国资委发令要求央企采取措施维护股票市场稳定的表态中,下半年央企改革任务已明确显现。

　　国资委要求所有中央企业不得减持所控股上市公司股票。同时,支持中央企业增持股价偏离其价值的所控股上市公司股票,努力维护上市公司股价稳定。国资委还强调,将进一步推动中央企业深化改革,加快企业重组整合步伐,提高市场化资源配置效率。继续采取资产重组、培育注资等方式,着力提高上市公司质量,支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度,建立健全投资者回报长效机制,不断提高投资者回报水平。

　　中投顾问咨询顾问崔瑜表示,当前大幅调整市场后,市场渐渐回归理性,风险降低,且在资本市场大调整之后,投资者对国企上市公司的投资信心会高于整体市场,有利于民资引进,推进国企及央企改革。目前推出国企改革1+N系列方案的时机已经到了,顶层设计方案的推出以及央企改革试点方案的落地,央企的并购重组会进入一个新的阶段,突出表现在并购重组速度加快,范围将进一步扩大,不仅国内市场上的兼并重组加速,海外布局也将循序推进,资本市场的信心和活跃度有望提高,这或会催生新一轮的牛市。

　　一位市场分析人士同时指出,央企改革试点6大集团的唯一性将使得它们旗下的上市公司持续受到市场的追捧,集团旗下上市公司因重大事项的停牌激发了投资者对未停牌公司的想象,其中想象空间最大的是国有资本投资公司试点,在资本管理方面,国资委将会进一步放开国家持股比例的限制,引入民资合作;在国资运营层面,国资对公司管理层的干涉将会进一步减少,取而代之的是一运营效率与效益为核心目标的综合考核体系,国投系和中粮系改革落地值得期待。