公司股权变更转让有哪些常见的问题(2)

时间：2017-06-30 15:03:05 炜杭741由分享

　　27、持有劳动仲裁书能否办理股权转让?到哪里办理?

　　答：持有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书，要办理股权变更有两种方式：一，对方配合，即可直接让对方去窗口办理股权变更手续，将股权转至其名下。二、对方不配合，则需要其去法院申请强制执行，我局根据法院的协助执行通知书办理相关股权变更手续。

　　28、被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权?如何行使?

　　答：企业被吊销营业执照之后，没有办理注销登记之前，仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为，所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。

　　29、涉及国有产权的股权转让，已经具有国有产权管理部门的批文,还是否需要办理公证?

　　答:不需要，但需提交国有企业产权交易鉴证文件。如果批文明确载明无需进行产权交易的，则不用提交国有企业产权鉴证文件。

　　30、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过审批?

　　答：下列登记事项的变更需要先经过审批：

　　(1)注册资本;

　　(2)公司类型;

　　(3)经营范围;

　　(4)营业期限;

　　(5)股东或发起人认缴的出资额、出资方式;

　　(6)外商投资公司合并、分立;

　　(7)跨审批机关管辖的地址变更;

　　(8)有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让(不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外)。

　　31、内资公司的股东能否将股权转让给香港人?

　　答：可以，但需经科工贸信委审批，然后办理变更登记，公司类型由内资公司变更为外资公司。

　　32、外商独资经营企业(一人有限责任公司)能否增加一个台胞股东?

　　答：增加股东后改变公司类型，需先经过经信委审批，核发外商投资企业批准证书及批复，新章程也需经信委备案。涉及股权转让的，需要到公证处做公证。

　　33、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过科工贸信委审批?

　　答：增加或减少投资总额和注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外商投资公司合并或分立、跨审批机关管辖的地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让(不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外)。

　　34、外商投资的公司变更为内资公司登记，应提交什么材料?

　　答：须提交下列材料：

　　(1)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份)

　　(2)经办人身份证明(复印件1份)(核对原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”);

　　(3)企业申请登记委托书(原件1份)(在申请书内填写);

　　(4)外资审批机关的批准文件(原件1份);

　　(5)外商投资公司董事会/股东会决议(原件1份)(决议应符合公司章程的规定);

　　(6)股权转让协议 (原件1份)(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证);

　　(7)注册资本发生变更应提交由依法设立的验资机构出具的验资报告原件;

　　(8)内资公司章程(原件1份);

　　(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);

　　(10)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份);

　　(11)《企业法人营业执照》正本(原件1份)和全部副本原件;

　　(12)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。

　　35、内资公司变更为外商投资公司登记，应提交什么材料?

　　答：须提交下列材料：

　　(1)法定代表人签署的《外商投资公司变更登记申请书》(原件1份);

　　(2)经办人身份证明(复印件1份)(核对原件) ;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”);

　　(3)企业申请登记委托书(原件1份)(在申请书内填写);

　　(4)外资审批机关的批准文件(原件1份)及批准证书副本(1)(原件1份);

　　(5)外资审批机关批准的章程、合同(原件各1份)(外商独资企业免提交);

　　(6)内资公司的股东会决议(原件1份);

　　(7)股权转让协议(原件1份)(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证) 或认购境内公司增资的协议(原件1份);

　　(8)依法设立的资产评估机构出具的评估报告(原件1份);

　　(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);

　　(10)新外方投资者的法律文件送达授权委托书(原件1份)及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份);

　　(11)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份);

　　(12)《企业法人营业执照》正本(原件1份)和全部副本原件;

　　(13)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。

　　36、外国投资者需要收购内资企业，且内资公司已经办理股权转让登记手续，但现该外国投资者没有将股权转让款打入该内资公司，能否直接撤销之前办理的股权转让手续?

　　答：办理完股权变更手续之后，该股权变更已生效，不能撤销之前办理股权转让手续。如想将股权变更回内资公司名下，应按照正常程序再次办理股权变更手续。

　　37、外商投资公司变更股东(股权转让)是否需要科工贸信委审批?

　　答：需要。

　　38、某外商投资公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让?

　　答：由被吊销公司的清算组代表公司行使股东权利，办理某外商投资公司的股权转让。

　　39、外商合营公司的中方撤回资金，将股权转让给原合资的中方，合营公司的名称包含了撤资方的字号，撤资方可否要求合营公司取消其名称中的字号?

　　答：根据《企业名称登记管理实施办法》第31条的规定与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称相同的不予核准，但有投资关系的除外。如该企业名称的字号与其他企业相同但行业不同，那么中方企业无权要求外商合营公司更改字号。如该企业名称的字号和行业与中方企业相同，那么中方企业可以要求外商合营公司更改字号。

　　股权转让种类

　　股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。

　　持份转让与股份转让

　　持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

　　书面股权转让与非书面股权转让

　　股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。

　　即时股权转让与预约股权转让

　　即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定，发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预期股权转让。

　　公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让

　　公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家，中国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。

　　有偿股权转让与无偿股权转让

　　有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让;受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。