浅析商业银行组建村镇银行子银行的问题
针对村镇银行由主发起行在各个县域单点选择设立，不能充分调动国有和股份制大型商业银行的积极性，并很难在全国范围形成规模化和集团化效应、严重制约支农效果的现状，2011年9月，银监会就《商业银行村镇银行子银行管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《管理暂行办法》)向商业银行征求意见，在该意见稿中提出“商业银行村镇银行子银行”这种批量化开设村镇银行的新的发展模式。该办法为我国股份制银行服务“三农”找到了一个较好的切入点和契机。
商业银行设立村镇银行的现状
根据银监会的统计，截至2012年5月，全国成立的村镇银行有1036家，相对半年前2011年10月末的552家将近增加了一倍。从村镇银行的主发起人角度来看，城市商业银行在村镇银行的设立过程中扮演主要角色，其次为农信社及由农信社改制而成的农商行和农合行，国有商业银行、股份制商业银行、政策性银行和外资银行这些大型的商业银行作为主发起人设立村镇银行的数量反倒不多，如图1所示。
对于一般的商业银行而言，在以往单点设立村镇银行的模式下，作为主发起行单点投资村镇银行的收益并不大，但其面临的风险可能不仅仅是村镇银行经营失败所导致的财务损失，还有可能带给整个银行集团的声誉损失。这也是商业银行设立村镇银行动力不足的主要原因。
商业银行组建村镇银行子银行的合理性分析
必要性
按照《管理暂行办法》的定义，村镇银行子银行是指由银监会批准，由境内外商业银行作为主发起人出资设立的，专司批量化投资、集约化管理和专业化服务村镇银行的持有有限牌照的商业银行。其核心就在于将村镇银行的发起设立，从原有的分散、小额状态，转变为集团化、规模化运作。《管理暂行办法》还规定，村镇银行子银行不仅能对外投资设立村镇银行，作为一个股权管理平台，其自身也能经营银行业务，再以同业合作的方式，为村镇银行提供放贷资金，提供后台服务。同时，为解决吸存难和汇兑难的问题，村镇银行子银行可发行金融债券、吸收同业存款来筹措资金，可代理村镇银行设立统一的电子银行渠道，集中加入银联网络，统一申请并管理银行卡品牌。总体而言，商业银行设立村镇银行子银行是对村镇银行进行规模化投资于专业化经营管理的理性选择。设立村镇银行子银行可以发挥以下优势：
村镇银行子银行的设立有利于突破目前村镇银行发展中的各种瓶颈。村镇银行子银行设立后，可利用自身较高的信用等级融入较低成本的资金，单向地为各村镇银行业务的快速发展提供有力资金支持，这客观上也有利于把更多的城市资金引导到农村金融市场。村镇银行子银行在获准加入人民银行支付结算系统和银联成员网络后，可通过集中清算的范式帮助各村镇银行建立高效率的汇兑功能，解决村镇银行业务“孤岛”问题，与此同时，村镇银行子银行也能解决村镇银行之间资金余缺不均的问题，更好满足各村镇银行的流动性管理的需要。此外，村镇银行子银行可通过协议接受各单一村镇银行的委托，在产品规划与研发、IT系统构建、业务和管理流程设计、后台集中处理、风险控制，以及营销策划与品牌管理等方面提供集中化、专业化的支持和服务，将有效减少村镇银行间的管理差异，提高运营效率和风险控制能力，提升客户服务水平，降低营运成本，实现规模经济效应。
村镇银行子银行和单点设立的村镇银行相比，具有很多优势。一是村镇银行子银行通过专业化规模化地发起设立村镇银行，可以引入其他投资方的资金与经验，降低成本、提高效率、实现规模经济，充分调动商业银行的积极性。二是在村镇银行子银行模式下，村镇银行成为母银行的“孙公司”，与作为“子公司”由母银行直接发起设立相比能够更好地保持其法人身份和经营行为的独立性，发挥其决策流程短、经营机制灵活的先天优势，即使个别村镇银行经营不善，也可通过其他子公司的盈利来实现整体均衡，对母银行品牌的影响与伤害亦相对较小。三是从成长空间与发展远景来看，每家村镇银行开业后可择机增资扩股甚至发展分支行，机构及资产数量有望实现几何式膨胀，而旗下拥有几十上百家分布在全国各地的村镇银行子银行则完全可以剥离出来单独上市。村镇银行子银行形式只是战略发展的第一步，将来还可以演变成纯粹型农村金融控股公司，涉足银行、证券、保险以至其他更为广阔的领域，成为高效合理的农村产业整体服务平台。
设立村镇银行子银行有利于改善农村金融供给与服务。农村金融机构发展慢、结构散、效率低等问题一直比较突出，农村金融服务仍然是整个金融体系中最薄弱的环节。但单点设立村镇银行由于起步时间还较短，以及存在营运成本较高、服务功能较少等不足之处，对尽快缓解农村金融服务供需矛盾的作用较为有限。村镇银行子银行成立后，在全国范围内按照规范化的发起设立流程，高质量、高效率地批量设立村镇银行，并整体性推进村镇银行的发展，为农村客户提供更加全面、适用的产品和更高标准的服务，缩小金融服务在农村地区和城市地区的差距。与此同时，相对于目前各村镇银行只能服务于当地的农户、多种经营户和个体工商户以及县域内的小型企业和微型企业，村镇银行子银行设立后，可从“三农”整条产业链的角度，联合村镇银行为上下游的企业和农户提供一体化的金融服务解决方案。村镇银行子银行以较低价格的资金定向地为农业龙头企业提供优惠贷款，并单向地为村镇银行提供资金支持。以此为基础，村镇银行子银行协调村镇银行，以无息或低息贷款帮助农户购买涉农企业的农资产品，并牵头涉农企业与农资需求的农户建立直销关系，减少销售的和中间环节成本。在这种模式下，村镇银行、涉农龙头企业和广大农户形成了多赢的局面。
可行性
构建村镇银行子银行与相关法律不存在冲突。根据银监会的最新规定，村镇银行子银行必须要由主发起人发起成立，而且其所占的股份不得低于51%，而主发起人必须是银监会所认可的金融机构，包括商业银行、政策性银行、资产管理公司等。同时，鉴于单点设立村镇银行存在种种瓶颈、集团化发展方案可行，从2009年的村镇银行管理总部、村镇银行控股公司方案出台开始，银监会就有意识地引导村镇银行管理模式向集团化的方向发展，但是由于控股公司的法律地位不明确，与银监会规定的村镇银行主发起人制度不太相符，一直没能得到相关部门的支持。而村镇银行子银行的发展方案则克服了银监会的政策障碍。推出村镇银行子银行牌照后，银监会将支持符合条件的银行批量化发起设立村镇银行，既满足了村镇银行批量化、集团化的发展要求，又与现存的法律不存在冲突。
商业银行批量、规模化发展村镇银行的内部和外部环境逐渐成熟。首先，随着中央支持农村发展的力度加大，农村经济发展的潜力无穷，农村金融的潜在需求逐渐成为现实。目前全国县级人口比例超过了70%以上，占国家的经济总量的50%，初步测算有待发展农村金融市场容量超过10万亿元。但是县域农村金融竞争不充分，相比较城市而言，其金融服务和产品的供应和需求差距甚大。这些为商业银行设立村镇银行子银行的发展提供广阔的市场空间。其次，监管机构和地方政府加大工作力度，为支持商业银行设立村镇银行子银行提供一个良好的外部环境。一是银监会加强了发展村镇银行的力度，未来两年内是银监会支持发展村镇银行的黄金时期。二是因为所有的村镇银行贷款用于支持本地中小型企业和农民的发展，所以当地政府高度重视，并给予政策支持，这对村镇银行的起始和后续的发展起到了积极的推动作用。三是不少商业银行通过之前的实践已经在设立村镇银行方面积累了重要经验。如民生银行和上海浦发银行，通过之前单点村镇银行的管理方式和技术创新积累了丰富的经验，而且多数村镇银行已开始实现盈利，这为它们设立村镇银行子银行打下了基础，做好了准备。
“软硬件”条件满足。根据《商业银行村镇银行子银行管理暂行办法》(征求意见稿)中的规定，设立村镇银行子银行的“硬件”条件包括，主发起人最近1年末总资产不少于1000亿元、监管评级连续3年达到二级以上;“软件”条件包括，有明确的农村金融市场发展战略规划，已探索出可行有效的农村金融商业模式，具有到中西部地区发展的内在意愿和具体计划等。按照这一准入门槛，目前大多数商业银行无论是从“硬件”还是“软件”条件，都具备设立村镇银行子银行的可行性。
商业银行设立村镇银行子银行的风险控制
村镇银行子银行通过统一制定村镇银行基本规章制度、管理方案，统一业务范围、客户结构、业务流程等一系列制度安排，提高对村镇银行的风险控制水平。
一是制订统一的村镇银行章程。子银行负责界定村镇银行经营范围，明确禁止从事的事项，减少经营风险点，如未经股东大会批准，不得设立分支机构和进行长期股权投资;不得进行重大资产收购;不得对外进行担保、与其他公司互保等。
二是制订统一的村镇银行风险管理、内控报告和审计制度。子银行制订村镇银行风险管理政策和审计制度，明确内控报告事项和报告内容;子银行有权通过村镇银行董事会指派内部或外部的审计机构对村镇银行进行审计监督;有权通过董事会对村镇银行董事长、监事长和经营管理层进行专项审计、离任审计。
三是严格实施对村镇银行的监督检查和问责制度。发现村镇银行经营管理问题，子银行通过提出董事会或股东大会议案或者质询予以纠正;子银行对村镇银行信贷风险、财务会计风险、安全保卫案件、重大突发事件等严格实施问责制度。
四是制订并实施统一的风险分类、减值准备计提，以及核销政策。同时，建立健全关联交易、内部交易控制机制，有效防范村镇银行关联交易、内部交易风险。建立反洗钱内部控制制度，统一制订反洗钱内部操作规程和控制措施，加强反洗钱培训，提升村镇银行反洗钱能力。
五是商业银行在设立村镇银行子银行的过程中，还需要特别考虑和注意以下问题。首先是董事会承担对村镇银行管理的最终责任。商业银行有责任和义务指导、扶持村镇银行的发展，并要“管得住”。其次是监管部门关于并表管理的要求。根据目前监管部门附属机构并表管理政策设计，对村镇银行风险的监控主要在于建立在对主发起行风险把控的基础之上，说白了就是要求主发起行对风险“买单”。这就要求主发起行必须实实在在地参与到村镇银行经营管理的全过程，而不是仅仅挂名一个股东或董事。最后是落实商业银行总行、分行对村镇银行的管理职责。董事会多元化发展战略明确依托商业银行管理架构实施对附属机构的管理支持，目前迫切的任务是明确对村镇银行的管理模式和总行、分行对村镇银行管理的职责分工并落实到位。