商业银行有效治理结构模式及其探讨

商业银行公司治理结构是保证商业银行稳健经营和持续发展的所有相关制度和机制（德勤会计师事务所，《中国人民银行公司法人治理结构项目部分资料》）。董事会和高级管理层可利用这些制度和机制处理银行外部业务和内部事务：制定发展战略；保护存款人的利益、股东和其他利益相关者的利益；保障商业银行所有业务活动能够得到有效的控制和管理；在法律和监管的框架下，保证银行的治理活动和行为规范安全健康地运行。
商业银行作为特殊的公司,其公司治理结构颇受各方关注,国际金融监管机构对此尤为重视。特别是东南亚金融危机以后,国际金融监管机构进行了一系列案例研究后得出结论:商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机,从而给政府造成巨大的社会成本;而良好的管理和治理结构则会给银行的股东带来良好的回报（米建国、李扬、黄金老，2001）。因此一些发达国家为了加强对银行的监管推行了一系列完善银行治理结构的举措。如美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管,联邦存款保险公司发布了商业银行治理结构问题的具体指南,并出版发行了商业银行董事手册;英国金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求(德勤会计师事务所,2001)。此外,作为国际金融监管的权威,巴塞尔委员会(BCBS)也将银行的治理结构纳入其对银行的监管中，并于1999年发布了《加强银行组织的公司治理》,从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内部控制系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等8个方面阐述了良好的银行治理机制所必备的基本要素。
现代商业银行的治理结构主要有三种类型：以外部人监督为主的市场型治理结构；以内部人监督为主的关系型治理结构；以国家监督为主的行政型治理模式。
市场型银行治理结构主要通过资本市场中的并购、托管等股权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。它适合于股权结构分散的商业银行，股权与债权(主要为存款)的高度分散使得单个股东和债权人对银行经理层的监督和控制能力有限，因而必须借助资本市场实施控制与监督。
市场型银行治理结构实施的前提是该国有比较完善的法律环境、发达的资本市场和运作有效的“经理市场”，在这种公司治理结构中，对银行董事、行长、高层管理者的激励、监督、约束机制主要依靠外部市场进行，一般被英美等国的银行广泛采用。它具有以下几个显著特点：
一是约束机制市场化。如果银行经营管理不好，业绩差，股票价格就会产生波动，股东大会就有可能通过“用手投票”的方式来决定是否信任现有的银行管理层和董事会；分散的个人股东和以利润为主要目标的机构投资者也可能通过“用脚投票”来影响股票价格进而约束经营者。当银行持续亏损，股价一跌再跌时，可能产生股票市场上的收购和兼并，这类活动对管理层是否能够再拥有银行的控制权是一个最直接的威胁。
二是利益相关者权益受到法律保障。由于有健全的法律体系作保障，在市场型银行治理结构的国家，特别注意维护股东和利益相关者的利益，尤其是保护小股东的利益和存款人的利益。
三是通过董事会形成制衡机制。董事会在商业银行运作过程中起着至关重要的作用。银行与其他公司最大的不同就是，银行主要使用存款人的资金给股东赚取利润，银行的经营风险很大程度上也由存款人承担。因此，董事会不仅要向银行股东负责，还要向存款人、政府监督管部门负责，三者之间形成均衡的制衡关系。
四是采用科学的方法选择和激励管理层。银行董事和行长以及其他高级管理人员是从银行家经理市场上选择的。如果执行官员经营不努力或侵害银行利益，便会被董事会解雇。同时，从激励机制来看，这些国家的银行强调银行的董事会及其酬金委员会应制定一个合适的管理人员酬金标准，以吸引并保留合格的管理人员，同时建立一个“以业绩论工资 ”的制度。
五是具有严格、透明的信息披露制度。由于英美国家对投资者保护的法律比较完善，对银行的信息披露要求也比较严格，因此，银行的信息披露很公开，这就从根本上保证了大量分散的股东及时了解银行经营管理的信息，保障了股东的知情权。
以内部人监督为主的关系型银行治理结构是指监督、决策和执行均由银行内部进行，主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。这种治理结构形式是与相对集中型股权结构相适应的，主要在德、日等银行使用。由于这些国家一些大的法人机构、金融机构持有银行较高比例的股份，而且这些大股东往往又是银行的存款人，使得内部人对经理阶层的控制成为可能。这类银行治理结构的特点主要有：
其一控制权内生于集团内部。银行的控制权由大股东和债权人控制，以及企业法人机构与银行机构之间的交叉持股，从而在集团内部形成了统一的利益相关整体。这种监督方式的缺陷是所有者难以通过股市来转移风险，同时也难以通过股市来灵活地实现资产的交易、流动和重组。
其二制衡机制相对较弱。这类银行的治理结构主要是由股东选派自己的代表参加董事会，由董事会再选择经理层，属于股东直接管理型的。日本银行的董事会与美国的较相似，基本上实行业务执行机构与决策机构合二为一，但是日本银行中股东的代表比较少，主要是内部中高级员工，容易形成内部人控制。
其三经理的选拔内部化。一般而言，由于这类银行由股东直接控制、股东直接参与经营管理，因此，董事和行长人选主要是从内部选拔的，一般不从外部银行家市场上选拔。如日本银行高层执行人员大都是在内部缓慢晋升起来的，一旦被解雇，则很难被再次重用。

其四信息披露制度相对较为宽松。由于银行是在大股东的控制之下，银行和公司之间的关联交易就不可避免，从而造成银行不良资产的比例比较高。尤其是在日本，大公司和大银行都属于一个产业集团，集团内部的关联贷款严重，由于没能及时披露有关信息，致使银行的不良资产比例越来越高。
国家高度控股的银行治理模式主要是通过国家选派银行的领导人进行经营管理，以行政升迁的方式激励管理者，其经营目标一般是为国家服务。从总体来看，这种治理模式弊端较多，我国、韩国、法国等转轨国家的银行现在或者以前均采用过这种治理模式，而这些国家也正在尝试着改革。下表是三种治理模式下，一些有代表性国家银行治理结构的比较：
不同国家商业银行治理结构模式比较
尽管英、美模式和德、日模式在一些具体的表现形式上存在差异，但核心的思想是相当一致的，体现了公司治理结构上的国际趋同性，即一个良好的商业银行公司治理结构应保持产权的多元化，合理配置和行使企业控制权，建立清晰的信息披露、采集、分析机制，对董事会、经理层和职工要形成有效的监督和评价体系，建立完善的、清晰的、市场化的激励机制。
基于我国国有银行的现状及我国的文化传统、经济环境、政治环境等各种因素，笔者认为：
就英、美而言，有效的资本市场和完善的法律环境是其实行完全的市场治理模式的必要条件，而我国不是一个法制完善的国这，对私有产权的保护、对政府行政权利的制约、社会信用环境的建立、对违法违纪行为的惩罚相对较弱，而要建立完善的法律环境是一个渐进的过程。因此，对法律环境的改善这一点不能急于求成。另外，我国的证券市场发展历程较短，无论是监管水平、上市公司的法人治理结构，还是投资者的投资行为都很不规范；我国股市反映的市场信号还不能真实地反映企业的经营管理状况；通过股市对企业经理层进行监督、评价、激励的体系还很不完善；成熟的投资者队伍还有待逐渐培养，我国实行完全的市场治理模式的基础条件还不具备。
由于我国金融体制和经济体制方面的原因，四大商业银行是国有独资，大中型企业中也是国有企业占支配地位，虽然从表面上看，国有商业银行和国有企业都是国有，但实际上产权被部门、地方所分割，产权关系更为复杂。国有企业和国有商业银行在治理结构上的缺陷是相同的，这就是国有商业银行和国有企业的低效率。如果采取关系型银行治理结构模式的话，就是用一个治理结构有缺陷的国有企业来改善另一个治理结构有缺陷的国有商业银行的治理结构，不可能达到治理效果。
因此，构建我国国有商业银行的治理结构模式，要充分考虑我国是处在计划经济向市场经济转轨的特殊时期，我国国有银行的关键问题是如何解决国有银行中国有产权的有效性问题，和逐渐形成有利于商业银行的公司治理结构，具体而言，首先应以建立完善的国有商业银行制衡机制和激励机制为主要任务，以提高国有产权的有效性为目标；其次，通过对国有银行进行股份制改造，建立以国有股、国外战略投资人为主要股东的国有银行治理结构；最后，通过国有银行上市，并逐渐减持国有股，将国有银行改造成国有股不占绝对控股的多元化股权结构的公司治理结构。