上市公司毕业论文参考范文

上市公司毕业论文参考范文

　　近年来，中国上市公司迅速成长，它们不仅成为企业改革和建立现代企业制度的排头兵，而且对国民经济稳健运行和持续增长发挥了重要作用。下文是学习啦小编为大家整理的关于上市公司毕业论文参考范文的内容，欢迎大家阅读参考!

　　上市公司毕业论文参考范文篇1

　　浅析上市公司私有化

　　前言

　　上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司(目标公司)拥有控制权的股东(持股30%或以上)或其一致行动人(如其全资子公司)，以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东(控制权股东或其一致行动人以外的少数股东)进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排(a scheme of arrangements)注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。

　　就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。如果目标公司已发行美国存托证(ADR)，则尚需受美国法律的管辖。例如，中石油(0857.HK)对吉林化工(0368.HK)的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。

　　通过附先决条件的要约收购实现私有化

　　控制权股东或其一致行动人(以下统称收购人或要约人)，可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。因此，对于A股公司而言，欲实现目标公司的私有化，收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75%(对于股本总额超过4亿元的为90%)或以上的股份。

　　例如，中石油在其对锦州石化(000763)的收购要约中，以及中石化(0386.HK)在其对扬子石化(000866)、齐鲁石化(600002)及中原油气(000956)的收购要约中，均将其要约生效条件约定为：于要约到期日，登记公司临时保管的预受要约的目标公司股票数量与收购人已经持有的目标公司股票数量之和，占目标公司总股本的比例超过90%。因为前述四家目标公司的各自总股本均超过人民币4亿元，因此各自的公众持股比例需要低于10%才能实现终止目标公司上市地位的目的。而在中石化对石油大明(000406)的收购中，由于石油大明的总股本低于人民币4亿元，因此中石化只要合共持有石油大明75%以上的股份，即可实现终止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化对石油大明流通股的收购要约中，中石化将其要约的生效条件设定为：于要约到期日，未被登记公司临时保管的石油大明流通股股票数量占石油大明总股本的比例低于25%。

　　而就H股公司的私有化而言，收购要约的生效条件除包含类似上述有关收购将使得最低公众持股量低于上市标准(见香港联交所《主板上市规则》第8.08条以及《创业板上市规则》第11.23条)的要求以外，该等H股的收购要约通常还需以独立股东通过特别决议批准目标公司终止上市地位为条件。例如，中石油对吉林化工H股的收购要约的生效要件之一便是，H股独立股东批准吉林化工终止上市地位。

　　根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：(a)出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意;(b)就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10%;以及(c)对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购(compulsory acquisition)的权利。根据《公司收购及合并守则》第2.11条的相关规定，收购人取得强制性收购权利的条件是：收购人通过要约而受让的股份数及最初要约发出后4个月内收购人所陆续购买的股份数之和达到全部独立股东所持股份数的90%。对于前述条件，鉴于(c)项要求的实现对于收购人而言不确定性风险非常大，因此实践中收购人通常会请求香港证监会执行人员豁免该项要求。例如，中石油在其对吉林化工的收购中即取得了该项豁免。取得该项豁免后，收购人可以在不享有强制性收购权利的情况下(即所要约收购股份尚未达到全部独立股东所持股份90%时)，即可使得H股独立股东通过批准目标公司终止上市地位的决议，只要前述(a)(b)项条件同时获得满足。

　　在目前的A股适用法律中，对于未接受要约的独立股东所持股份，并未要求收购人须取得对该等股份的强制性收购权利(即要求接受要约的独立股东所持股份达到全部独立股东所持股份的一定比例)。其实，就目前A股适用法律总体来看，不仅没有有关收购人须取得强制性收购权利的条件限制，也不存在需要目标公司A股独立股东通过有关终止上市的决议的类似要求(正在修订中的《上市公司收购管理办法》则在考虑增加类似要求)。只要要约生效后目标公司的最低公众持股量低于《证券法》第50条的要求，目标公司即可根据交易所的上市规则提出终止其上市地位的申请。尽管如此，《证券法》第97条同时明确，目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的独立股东，有权要求收购人以收购要约的同等条件收购其所持剩余股份。

　　另外需要提及的是，理论上来看，根据新《证券法》第88条的规定，收购人基于成本考虑或其他综合因素，可以在其收购要约中规定只收购目标公司的部分股票。不过，该等要约同样需要向全体独立股东发出。例如，对于股本总额未超过4亿元A股公司，收购人已经持有45%股份，则该收购人可以在其收购要约中规定只收购30%的股份，即可达到终止目标公司上市的目的。该等情形下，如果接受要约的股份数超过目标公司总股本的30%，则收购人应当对接受要约的全体独立股东所持股份按比例收购。但是另一方面，根据《证券法》第97条的规定，如果目标公司终止上市，则不仅未接受要约的独立股东有权要求，接受要约的独立股东也可以要求要约人收购前述比例收购时该等股东所持的未获要约人收购的其余股份。就此来看，在收购人为实现目标公司私有化而发出的要约中只规定部分收购并无实质意义。

　　收购完成后，目标公司终止上市。之后，作为已被私有化的目标公司的绝对控股股东或唯一股东，收购人可以将目标公司变更为有限责任公司。此时，如果目标公司独立股东既未于收购时接受要约也未于终止上市后要求收购人收购，变更为有限责任公司的目标公司应将剩余股票换成新公司的股权。或者，收购人也可以根据《证券法》第99条的规定选择吸收合并目标公司，并注销目标公司的独立法人地位。此时，鉴于目标公司的全部股份都将注销，独立股东所持剩余股票将换成收购人的等值股份或股权(关于合并后对剩余股票的兑换，详见下文)。

　　通过吸收合并实现私有化

　　除上述附先决条件的要约收购以外，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化。例如，中石化对北京燕化(0386.HK)以及对镇海炼化(1128.HK)的私有化即是采用这种方式。

　　通过该等吸收合并进行的私有化通常需要进行如下特别程序：(1)控制权股东或其一致行动人(以下统称合并方)与目标公司(被合并方)签署公司合并协议以及目标公司编制资产负债表及财产清单;(2)股东大会通过特别决议批准公司合并;(3)合并决议通过后，目标公司向其债权人发出通知，并作出相应公告;以及(4)目标公司注销全部已发行股份。需要特别提及的是，根据旧《公司法》的规定，股份公司合并需要取得省级人民政府的批准，该项规定在新《公司法》中已经取消。

　　关于合并决议的通过，如果目标公司为A股公司，《公司法》以及《上市公司章程指引(2006年修订)》规定，公司合并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3或以上特别决议通过。根据《上市公司股东大会规则》第31条的进一步规定，鉴于私有化情形下合并方虽然也属被合并方的股东，但是由于其与合并方案有关联关系，因此合并方在相关决议进行表决时应回避。也就是说，公司合并应由出席股东大会的独立股东所持表决权的2/3或以上通过。如果目标公司为H股公司，则根据《公司收购及合并守则》第2.10条的规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足如下条件：(a)出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意;以及(b)就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10%。

　　关于目标公司股份的注销，可以通过目标公司回购股份进行，也可以通过合并方收购独立股东所持股份进行。根据《公司法》第143条的规定，与持有本公司股份的其他公司合并时，股份公司可以回购股份;并且该等回购的股份应在回购后6个月内注销。《上市公司章程指引(2006年修订)》第24条进一步明确，公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行。在这方面，香港《股份购回守则》规则1规定了类似的购回方法。所不同的是两地规则中有关股份回购的股东大会决议的表决程序。

　　根据《上市公司章程指引(2006年修订)》第25条，因公司合并而进行的目标公司股份回购，应当经过股东大会决议。但是，《上市公司章程指引(2006年修订)》以及《上市公司股东大会规则》均未进一步明确该等决议是否需要2/3或以上表决权的特别决议通过。尽管如此，根据《上市公司股东大会规则》第31条，在就为私有化而进行的股份回购进行表决时，合并方仍应当回避表决。在这方面，《股份购回守则》第3.3条明确规定了类似《公司收购及合并守则》第2.10条有关批准合并之决议的条件，即该等股份回购决议需要同时满足如下条件：(a)出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意;以及(b)就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10%。另外，《股份购回守则》第3.3条还进一步规定，在为实现私有化而进行股份回购时，如果目标公司的董事及其一致行动人持有目标公司的股份，则该等人员将不属于目标公司的独立股东，应与合并方一样需要回避表决。

　　相比由目标公司进行股份回购而言，通过合并方收购独立股东所持股份然后注销该等股份相对更为简单。例如，在中石化对北京燕化的合并协议中就约定，由合并方通过银行直接向同意合并的独立股东的证券帐户支付合并对价，然后该等同意合并的独立股东所持股份即视为注销。该等方式下，只需要就合并方案进行表决即可，无需再就股份回购决议表决。而且，在就合并方案进行表决时，也并未如同表决股份回购决议时那样要求目标公司的董事或其一致行动人回避。

　　不论是由合并方收购或由目标公司回购，对批准公司合并的股东大会特别决议持有异议的独立股东，通常有权要求目标公司或合并方以公平价格收购其所持剩余股份(例如《公司法》第143条)。但是，如果既不同意合并也未于合并决议通过后要求目标公司或合并方购买其股份，该等股东所持剩余股份将会被换成合并方的股份或股权，因为为私有化而进行的吸收合并需要注销目标公司的全部股份。该等兑换通常是由合并方按前述剩余股份所占目标公司的净资产额增加合并方的相应注册资本金，然后将该等新增注册资本金登记于前述独立股东名下。

　　通过计划安排实现私有化

　　除上述两种主要途径外，在港股市场，上市公司有时还可以根据《公司条例》第166条的规定通过一种协议或计划安排(a scheme of arrangements)来实现私有化。例如，2003年进行的中粮香港对鹏利国际(原0268.HK)的私有化以及投资团(多家BVI公司)对太平协和(原438.HK)的私有化，均是通过此种计划安排的方式实施的。该种安排通常是在一种特殊的市场环境下进行的，即目标公司股票市价相对于公司净资产出现大幅折让，而且公司股票日均成交量非常低。2003年前后的香港地产股便遭遇如此市场环境，因而出现多宗私有化案例。

　　在上面所提及的特殊市场环境下，上市公司的控制权股东或其一致行动人(“主要股东”或“建议提出方”)通常会根据《公司条例》第166条提出一项通过计划安排实现目标公司私有化的建议。而该等建议，(a)对于建议提出方而言，其诱因是有机会以折让价买进资产;(b)对于其他股东(“计划股东”)接纳建议而言，其诱因在于可以获得高于市价之溢价。该项计划安排的核心是，主要股东通过向计划股东支付注销价而注销计划股东所持股份(“计划股份”)，然后相应削减目标公司的注册资本。如果计划生效并得以执行，目标公司将成为由主要股东全资拥有的子公司，目标公司因不再符合上市标准所要求的最低公众持股量而申请终止上市地位。

　　目前境内法规尚未有关类似计划安排的具体规定。而就港股公司(包括H股)而言，适用的主要规则是《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款，以及《公司收购及合并守则》第2.10条有关计划之批准的规定。

　　根据这些规定并参照上述中粮香港私有化鹏利国际以及投资团私有化太平协和的案例，该等计划安排的通过通常需要取得三项批准：(1)在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议(“法院指令会议”)上获得通过;(2)在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过;以及(3)高等法院批准该等计划(有可能会修订计划)并确认拟削减的公司股本数额。对于前述第(1)项批准，综合《公司条例》第166条及《公司收购及合并守则》第2.10条，该计划需要满足如下条件：(a)出席法院指令会议的计划股东所持表决权的75%或以上同意;以及(b)就该决议所投的反对票不超过全部计划股东(包括未出席会议者)所持表决权的10%。而对于前述第(2)项批准，则只需获得出席股东大会的股东(包括主要股东)所持表决权75%或以上通过即可;于该项表决，主要股东(建议提出者)并不需要回避表决，也未规定反对票不得超过特定比例。

　　结语

　　就上述三种私有化途径来看，通常主要采用的是要约收购或吸收合并方式。而就A股市场来看，目前中石油、中石化的相关私有化安排中均是采用了要约收购的方式。两种方法相比较，要约收购情况下，收购人只要能保证可以取得75%(或90%)或以上的股份，即可达到终止目标公司上市地位的目的。当然，该等要约收购需要遵守《证券法》有关上市公司收购的相关规定，尤其还要遵守《上市公司收购管理办法》以及《上市公司持股变动信息披露管理办法》的规定，因而需要取得证监会对要约收购的无异议函并公告《要约收购报告书》。而在吸收合并情况下，虽然不再需要证监会的批准，但是实施合并除需签署合并协议并通知债权人以外，尤其需要取得目标公司股东大会的批准。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》以及《上市公司股东大会规则》的规定，合并方案应由出席股东大会的独立股东所持表决权的2/3或以上特别决议通过。另外，如果不是由合并方收购而选择由目标公司回购股份而注销同意合并的独立股东所持股份，则该等股份回购也需要经过股东大会决议通过;并且，如果目标公司选择以要约收购方式进行回购，则仍要遵循要约收购的相关规则。

　　上市公司毕业论文参考范文篇2

　　浅谈上市公司重组

　　引言

　　重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。随着一些新规定的出台，重组必将得到更大的 发展。

　　新出台的核准制规定，企业在实施IPO发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了2001年并购上市公司行为的大量发生。此外，如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的 申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。

　　重组的类型

　　目前市场上的重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重组。

　　一. 财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄。

　　二. 战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳，产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售 网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。对于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。

　　由于目前公司退市机制逐步完善，特别是债务重组新规定的出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。

　　战略性重组

　　对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析：

　　一.股权重组

　　公司要对被重组公司进行重组，往往先取得被重组公司的大股东地位，减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议 转让，法人股竞拍，二级市场收购。

　　1.资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。

　　2.股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司 的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。

　　3.债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组;二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。

　　4.法人股协议转让最为常见，这主要由中国的特殊环境所决定的。

　　法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的，违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务，目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且，很多为了免去全面要约可能带来的高成本，重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。

　　以上几种股权转让中也存在不等值交换，有的是政府推动的，或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿，也有一些是优势企业自愿的。

　　5.法人股竞拍。

　　即通过拍卖市场获得公司股权，这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用，因为当一个市场有大量的投资者时，它的流动性将大大提高，这促使其向价值回归，否则大量的投机者可以进行套利。

　　除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式，如通百惠的委托书收购，凌桥和原水的吸收合并等。

　　当然根据收购目标公司股权的数量不同，收购完成后，收购方可能取得目标公司的控制权，也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。

　　二. 债务重组

　　债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性

　　债务重组的一般方式包括以下几种：

　　1)以资产清偿债务;债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

　　2)债务转为资本，即债转股。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理

　　3) 减少债务本金、减少债务利息，停息挂帐等。

　　此外，有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司，等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。有的债务人 转让非现金资产给债权人以清偿债务，但同时又与债权人签订了资产回购协议的。

　　不管是那种方式进行债务重组，多以债务人做出让步为重组条件。对于债务人来说，第一，最大限度地回收债权;第二，为缓解债务人暂时的财务困难，避免由于采取立即求偿的措施，致使债权上的损失更大。

　　此外，债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径，但2001年起实行新规定，即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的，其间的差额确认为资本公积;若发生债务重组损失，新规定则允许计入当期损失。这一来，通过债务重组调节和操纵利润功亏一篑。

　　三. 资产重组

　　资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。否则，重组效果和 社会认同不佳，有悖于重组目的。

　　资产的主要方式有以下几种：

　　1.资产置换

　　在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。

　　置换重组中存在大量的暗箱操作，一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来。表面上看，重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变，但给日后评估增值留下了很大的空间。由于资产等额置换只能改变上市公司净资产的质量，但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量，所谓远水不能解近渴。在这种情况下，只有对这些困难上市公司实施资产赠予，即无偿地向上市公司赠予大笔资产，才可以迅速地增加上市公司的净资产值，使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上。

　　2.资产剥离

　　资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售;交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清)，混合支付等。如果被重组公司缺乏现金，重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。

　　将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离了出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司。

　　3.资产租赁

　　这种有两种可能：一，可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流。二，被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。

　　最近，市场上出现了一种新的资产重组方式――净壳重组。所谓“净壳”，就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。 这类重组都希望得到净壳，以避免原有的不良资产拖了后腿，还将额外的增加现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组"的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。

　　重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面：

　　1. 当企业所在的行业竞争 环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。案例如南京高科。

　　2. 当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了避免资源浪费和被淘汰出局，出售和剥离资产可以使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。案例如亿安科技。

　　3. 在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。

　　4. 重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。

　　5.产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下，资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金，而且增强了企业的再投资功能。如案例ST熊猫。

　　目前资产重组中存在的问题：

　　1.政府介入过深。首先，政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在 税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。最近川长征、托普 软件同当地政府之间的矛盾冲突正是体现了这个问题]

　　2.直接资本市场不发达，直接资本市场还带有一些 计划 经济色彩。就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。

　　3.自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善。

　　4.中介机构不能恪守自己的 职业准则。主要体现在一些 会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值，导致公司大量的评估增值虚增利润。

　　结言

　　目前由于很多公司打着重组的幌子美化公司年报，进行的是所谓的报表重组，即上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。报表重组的方法多种多样，如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润，在这些方式中重组方并不会真的给钱，只不过以“应收款”的各义记入被重组方的帐目而已。由于这些虚假的行为存在使得重组的作用大打折扣，也削弱可投资者对重组的信心。

　　随着创业板的设立，公司上市的门槛低了，直接上市可能比找一个壳资源要来得快，同时又没有不良资产的影响，所以重组股这一概念将逐渐被淡化。到时只有那些实质性重阻利好才会在市场生存，重组也将恢复其本来面目。