国际技术转让加设备进口合同范本(2)

　　第十六章　合同生效及其他

　　16.1　本合同由双方授权代表签署，各方保证均有合法的权力产生并签订具有法律约束力的合同。如必要，双方应向本国政府申请批准本合同，以中国和______政府中最后一方必需的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力争取在本合同签字后90天内获得所必需的批准，并用电传或电挂通知对方，用信件确认已经获得所有必须的批准。

　　16.2　如本合同自签字之日起6个月内仍不能生效，双方有权取消本合同。

　　16.3　本合同自合同生效日起有效期10年，有效期满后除非双方同意续订，否则本合同自动失效。

　　16.4　本合同期满时，双方发生的未了债权和债务，不受合同期满的影响。债务人应对债权人继续偿付未了债务。

　　16.5　本合同为______文本，一式四份，每方各执两份。本合同的任何译文无法律效力。

　　16.6　本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三组成，本合同附件内容为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。如果本合同条件和条款与附件的文字发生矛盾，应以本合同条款和条件的文字为准。本合同受中华人民共和国法律约束。被转让方保证本合同在中华人民共和国法律下有效。

　　16.7　对合同条款的任何变更、修改和增减，须经双方授权代表签署本合同书面修正案后生效，该修正案应作为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

　　16.8　执行本合同期间，双方所有通讯应以______文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信邮寄，一式两份。

　　16.9　任何情况下，转让方或被转让方均不对意外、或间接损失负有责任。责任包括但不限于本合同中另一方丧失利润或收益、资本费用、替代产品费用、设施或服务费用、停工费用。

　　16.10　本合同双方同意真诚执行合同，遵从一切适用的法律。任何一方若偏离此良好行为，另一方有权终止本合同。如本合同在合同期末前终止，所有技术文件应退还给转让方，且专有资料应自本合同生效日起保密10年。

　　第十七章　联络会议

　　17.1　为顺利实施合同，转让方与被转让方应召开联络会议。

　　17.2　联络会议期间确定的每个新阶段的起始日期一到，如双方同意，即开始合同的下一阶段。被转让方和转让方对合同产品验收后，且被转让方又达到了附件三中规定的阶段实际生产产量，并能同时保持附件二所列文件中规定的质量标准，被转让方有资格进入下一阶段。如到了联络会议期间确定的时间，被转让方没有资格进入下一阶段，应推迟该阶段起始日期，并对照新的起始日期，重新安排付费时间。

　　17.3　联络会议的时间、地点、参加人员身份规定如下：

　　(1)第一次联络会议

　　日期：合同生效日起__天内

　　期限：__个工作日

　　地点：_____

　　人数：转让方工程师_____名

　　目的：a.项目范围检查

　　b.考察场地

　　(2)第二次联络会议

　　日期：第二阶段开始前30天

　　期限：_____个工作日

　　地点：_____

　　人数：被转让方人员_____名，合同工厂人员_____名

　　目的：a.考察工厂

　　b.深化项目

　　c.检查项目实施情况

　　(3)第三次联络会议

　　日期：第三阶段开始前30天

　　期限：_____个工作日

　　地点：_____

　　人数：转让方工程师_____名

　　目的：a.考察场地

　　b.深化项目

　　c.检查项目实施情况

　　(4)第四次联络会议

　　日期：第四阶段开始前30天

　　期限：_____个工作日

　　地点：_____

　　人数：被转让方人员_____名，合同工厂人员_____名

　　目的：a.技术讨论

　　b.深化项目

　　c.检查项目实施情况

　　(5)第五次联络会议

　　日期：第五阶段开始前30天

　　期限：_____个工作日

　　地点：_____

　　人数：转让方工程师_____名

　　目的：a.考察场地

　　b.检查项目实施情况

　　第十八章　法定地址

　　18.1　转让方：

　　名称：_______公司

　　地址：_______

　　传真：_______

　　18.2　被转让方：

　　名称：_______公司

　　地址：_______

　　电传：_______

　　电话：_______

　　传真：_______

　　合同工厂：_______

　　名称：_______

　　地址：_______

　　电话：_______

　　传真：_______

　　18.3　双方授权代表签字：

　　本协议和附件构成了双方就此合同内容的全部理解，取代了先前所有的讨论、协议和陈述，不论是口头的还是书面的，不论转让方与被转让方执行与否。　　_______公司

　　(签名)：_______

　　职务：_______

　　日期：_______　　_______公司

　　(签名)：_______

　　职务：_______

　　日期：_______　　_______厂

　　(签名)：_______

　　职务：_______

　　日期：_______　　附件：

　　附件一a　合同产品目录(略)

　　附件一b　合同材料目录(略)

　　附件一c　合同设备目录(略)

　　附件二　资料目录(略)　　附件三

　　技术支持　　转让方根据被转让方的要求可以派遣各类技术人员进行生产人员管理，促使整个工厂运转正常，并在该组织内监察全部产品的质量。担任该项工作的人员在该领域将完全胜利且富有经验，他们会帮助并全力负责有关方面的工作。下列技术人员也将同样提供服务：工程技术生产助理、制造工程师、质量工程师、管理人员(经理)、电子工程师和销售人员，下面就上述人员的责任进行说明。

　　工程技术生产助理应完全掌握产品组装和测试方法，他将全权负责有关从最初到最高级_______技术方面的事务，并在生产过程中对具体工序进行测试、校准。任何有关产品安装和测试的问题应提交工程技术生产助理评议解决。

　　制造工程师应熟知组装过程的各个方面，他将决定编码颜色的可用性和使用，便于掌握的生产辅助工具及有助于提高组装效率的标准化工序。任何有关组装生产工序的问题应尽快提交制造工程师评议解决，不让产生的任何问题导致停产。

　　质量工程师应精通与产品质量保证、质量控制及产品工艺检查有关的所有领域，他将制定并实施具体的质量计划，并对工艺方面的问题进行量化，与关键工艺和产品人员就这些问题商议解决办法。销售人员素质问题应提交质量工程师并采取措施保证他们的素质，总之，他将负责全部产品的质量和故障消除。

　　管理人员(经理)应负责全部的组装操作及上述各人员的工作，协助他们尽力支持工厂生产出所能实现的最好产品。

　　如果纯粹由于转让方错误的技术指导引起合同产品及合同设备损坏，转让方将负责维修，更换及发运损坏的合同设备或合同产品。

　　下列几项内容将包括在转让方提供的技术支持中：

　　1.为实施合同，转让方将派遣熟练、健康及胜任的技术人员到合同工厂提供技术支持。他们到达及离开合同工厂的确切日期应由双方根据合同材料组装和测试的实际进度商议确定。

　　2.转让方的技术人员应向被转让方的技术人员就合同材料的组装、测试、检查及操作原则进行技术指导。

　　3.转让方的技术人员应帮助被转让方的技术人员在技术支持期间在合同工厂培训被转让方的技术人员。

　　4.转让方技术人员的技术支持费用见合同第三章，转让方应对其技术人员展开第三章规定的技术支持活动提供交通，及食宿费。被转让方将支付转让方技术人员附加技术服务的来回交通费。

　　5.转让方技术人员前往中国的一个半月前，转让方应用电传、传真或电挂把转让方技术人员的资料包括姓名、性别、生日、国籍、专业及公司名通知被转让方，以使被转让方帮助办理签证。

　　6.转让方技术人员前往中国的7天以前，应以电传、传真或电挂把转让方技术人员的姓名，到达时间及飞机航班通知被转让方。

　　7.转让方的技术人员前往合同工厂以前，双方应共同商讨并确定一个技术服务的工作日程，而转让方的技术人员应该根据合同工厂的安排和双方确定的工作日程展开技术支持。

　　8.在合同工厂期间，技术人员的工作期限应该从他们到达合同工厂的那天算起直到他们离开合同工厂那天为止。

　　9.被转让方应免费向转让方的技术人员提供技术支持所必需的工具及合适的办公室。

　　10.被转让方应依据中华人民共和国的规章、条例和习俗帮助转让方的技术人员安排办理技术支持所必须的工具及仪器的进出口手续。

　　11.被转让方应采取必要的措施保障转让方的技术人员在合同工厂逗留期间的人身安全。

　　12.被转让方应为转让方技术人员在合同工厂提供必要的通信设施，诸如电话、电传及传真，费用由转让方支付。

　　13.转让方应对管理和组织提出建议。双方必要及重要的联络渠道将建立起来。

　　转让方应提供下列技术支持：

　　1.制造工程师各阶段_______天

　　2.质量工程师各阶段_______天

　　3.管理人员各阶段至少每月_______天

　　4.电子工程师总共_______天　　附件四

　　合同技术培训的内容和要求　　1.转让方在培训开始前3个月应向被转让方提交一份初步培训计划。双方应在被转让方技术人员前往培训地点之前商讨并制定一个最终的培训计划。由转让方主持的技术培训应根据双方制定的培训计划展开。

　　2.转让方应免费向被转让方的技术人员提供所需的工具，技术资料及合适的办公室。住宿由转让方安排。

　　3.转让方应采取必要的措施在被转让方逗留期间保障他们的人身安全。

　　4.培训费用见合同正文第三章。

　　5.培训开始前一个半月，被转让方应以电传、传真或电报通知转让方关于被转让方技术人员的个人资料，包括姓名、性别、出生日期和专业，以使转让方协助办理他们的签证。

　　6.被转让方技术人员遵守转让方国家的法律和法令，遵守培训所在地工厂的规章制度。

　　7.培训应根据合同的实施分阶段进行。具体的培训时间由双方协商确定。

　　8.培训语言为英语，所有技术资料为英语。

　　9.各阶段培训中，被转让方人员不变(不能在培训期间更换人员)。

　　10.培训将按照预定时间表完成。

　　11.任何附加培训将在第一轮培训结束后决定，并应单独谈判。

　　12.所有培训都将由转让方的_______人员在转让方生产工厂进行。

　　13.被转让方受训人员应至少有两年生产和测试产品的经验，英语流利，技术熟练。

　　14.被转让方人员在转让方工厂受训后，将负责培训被转让方工厂的人员。

　　15.被转让方工厂的生产人员应至少有两年生产和测试产品的经验。

　　16.被转让方将支付其培训人员的交通及食宿费，转让方将负责被转让方培训人员在培训地的交通。

　　(人员要求、培训项目及时间表略。)　　附件五

　　补充商务条款

　　a　检查

　　转让方应有权派遣其有资格的人员或指定的代表访问合同工厂或其他存有关于被转让方、合同工厂或其他相关公司、代理商或组织的书籍和记录的场所，并有权审阅、查核这类记录中关于合同工厂组装的各种合同产品每台整机的质量、可靠性及符合验收标准的程度的信息。

　　b　技术服务费率

　　如果被转让方要求进行额外的技术培训，对技术文件、合同设备、合同材料和软件进行补充咨询或在合同工厂为被转让方组装工作提供其他支持等额外的技术服务，转让方应对所要求的专门的技术服务提供报价或提供一段合理期限的现场技术服务。从合同生效之日起_______年内，对此种支持的费率将是：转让方提供的技术服务人员每人每天_______美元，外加技术服务人员从其常规办事地点到合同工厂的商务级来往旅行费用。对于来自中国境外的技术服务人员，被转让方将支付该技术服务人员到合同工厂的一天旅行费及回到其常规办事地点的一天旅行费。_______年期限以后，合同合作方将根据类似产业的技术服务费协商出一个附加技术服务的费率。

　　附件六

　　合同产品的转让方商标和被转让方商标

　　只有经转让方预先书面批准，被转让方才能在合同产品中使用下列转让方商标之一。

　　被转让方还应在其全部合同产品上标出如下“附注”

　　注：经________公司许可，由中国________厂制造　　附件七　合同材料价格(略)　　附件八

　　合同设备的保证

　　1.________保证其________材料和工艺完好无损，保

　　证期为从装运日算起________个月，或最终验收通过后______

　　__月。

　　2.________生产的合同设备应有________个月的保证

　　期，从最终验收完成那天算起。

　　3.被转让方负责指出初步的故障线索，负责硬件、固件及软件的搬动、

　　更换及把出现故障的机器用防损包装运到转让方指定的维修地。

　　4.在转让方维修地维修或更换出故障的________合同设备在整

　　个保证期内是免费的。

　　5.把________合同设备邮寄、空运或以其它运输方式发运到指

　　定的转让方维修地，所化费用由被转让方承担;维修件或更换件运回被转让方

　　的费用由转让方承担。

　　6.在保证期内发生故障，转让方应免费在保证期内或维修或更换该__

　　______合同设备。所维修或所更换的项目保证期顺延相同一段时间，转

　　让方通过更换所获得的故障件将是转让方的财产。被转让方唯一的补偿及义务

　　是不再索回送去维修或更换的________合同设备。

　　7.本保证不包括：

　　7.1　故障、损坏或失灵源自________。

　　7.1.1　________合同设备使用不当。

　　7.1.2　使用失误、故事、疏忽，环境或现场条件下不符_____

　　___合同设备指标。

　　7.1.3　不经认可任意维修、改造或在________合同设备内

　　换用未经认可的部件。

　　7.1.4　不可抗力事故。

　　7.1.5　不经转让方认可，擅自安装、优化或把________合

　　同设备从原安装位置移开。

　　7.1.6　天线、线路或互连设施任何部分的失灵。

　　7.1.7　被转让方不依据转让方的设备及软件维修协议维护_____;或没有按照一位或数位有关培训完成人员的指导，及技术资料的要求进行其他维修。

　　7.1.8　把_____合同设备从被转让方送给转让方途中所遭的损坏。

　　8.本书面保证由转让方提出，只限于最初购买方，并只在中华人民共和国生效。经转让方书面认可，本保证的有效条款可以提供给用户。

　　9.本保证将取代所有其他具体排除的保证，无论是明确的还是暗示的，包括但不限于，为一个特殊目的所暗含的商用性和适用性保证。转让方不对间接的，事故性的，特殊的重大损失负责;但是，如果任何适用于本协议的司法法律不允许这类损坏完全不受指控，那么本条款应如此理解，即有必要给予转让方任何指控的全部有利方面或者这类法律所允许的对上述损坏指控的限制。另外，转让方只对本合同规定的保证负责，并明确表示不对_____承担责任。

　　(合同产品保证由被转让方提供给用户。)　　附件九

　　目标代码计算机程序许可证　　为保持合同简洁与一致，关于合同与附件是指本许可证合同及其附件。

　　本合同所有定义均适用于此。

　　1.范围

　　根据上述确定的合同，除了交换测试软件之外，用于其他转让方交付的设备中的目标代码计算机程序，将在许可证基础上由转让方向被转让方提供，用打印或其他可能的机器可读的形式，包括但不限于磁带、磁盘、纸带或只读存储器装置。被转让方将因此成为关于这些计算机程序的被转让方。转让方提供这些程序及被转让方的接受都将在下面的条件下进行，否则应依据转让方书面同意的其它条件。

　　2.计算机程序为转让方所有

　　本许可证下交付的任何计算机程序原件及被转让方复制的部分或全部程序均为转让方所有。

　　3.软件许可证

　　为与许可证合同执行一致，转让方给予被转让方不含提成、非独占及不可转让的许可证，在转让方的所有权下转让根据以下条款与条件使用交付给被转让方的每个计算机程序(以下简称“转让程序”)。每个此类许可证授权被转让方只以机器可读形式在转让方提供的单机中使用转让程序。该许可证不可由被转让方分配，再转让或者以其它方式转让给他方，被转让方无权复制全部或部分转让程序，除了本文表明的以外。

　　4.复制、保护及保密的权利

　　4.1　任何在此提供的转让程序可以全部或部分复制(只用于支持的目的)，以打印或机器可读的形式为被转让方内部使用;但是除了无需事先获得转让方的书面同意，而在一份许可证下的任何时候存在至多两份打印复制件或两份机器可读复制件以外，在被转让方的设备中不应备有软件复制件。

　　4.2　被转让方同意把转让方提供的任何有关转让程序的版权通知，包括在它部分或全部的所有同样复制件中。转让方的版权通知将以几种形式出现，包括机器可读形式。在转让程序上使用版权通知并不说明该程序已经出版或以其它方式公布了。

　　4.3　被转让方同意对提供给它的任何形式的转让程序保密，不向任何除转让方及被转让方雇员以外的人提供或使其获得转让程序的部分或全部。

　　4.4　被转让方同意在不使用时将转让程序加锁存放。

　　5.期限

　　5.1　被转让方可在收到书面通知_____个月后终止在此转让的任何许可证。

　　5.2　如果被转让方不遵守许可证合同或附件的任何条款和条件，转让方可终止该许可证，且如被转让方在转让方书面通知后_____天内未能纠正违约行为，该终止即生效。

　　5.3　该许可证终止后，4.3条中的义务仍将存在。

　　6.专有资料的退还

　　在任何许可证终止后_____个月内，被转让方要提供给转让方一个文件证明;表示对每个转让程序，已尽其所能与所知，除了经转让方书面同意由被转让方保留的一个用以归档的复制件外，将其原件和其他完整或部分复制的复制件，不论以何种形式，包括更新以后的任何复制件，退还给转让方或已销毁。

　　7.权力

　　本文包含的任何内容都不应该认为是直接或暗示地或以其他方式给予转让任何专利和专利使用的许可证;除非被转让方在转让方的专利及专利使用下有一份非独占、免提成费的许可证，也只应在转让方提供的设备中，使用该许可证提供的各转让程序。　　附件十

　　源代码计算机程序许可证

　　为保持合同简洁与一致，关于合同与附件的内容应是指本许可证合同及其附件。

　　本合同的所有定义在此均适用。

　　1.范围

　　根据上述确定的合同，用于合同设备的源代码计算机程序只在被授权的_____人员的指导下执行许可证中授权的活动时，转让方才向被转让方在许可证的基础上交付。这些源代码程序可有多种可能的机器可读形式，包括但不限于磁带、磁盘、纸带或只读存储器(rom)装置。被转让方就此成为该计算机程序的被转让方。转让方向被转让方交付此种程序以及被转让方接受同样的程序只在下列条件下进行，否则需经转让方书面同意。本源代码许可证适用于所有转让方提供的交换机测试软件。被转让方无权对源代码程序进行变动或修改。

　　2.计算机程序为转让方所有

　　本许可证中交付的计算机程序原件(包括由此更新、修改或派生的)及被转让方对全部或部分复制的拷贝，均为转让方所有。

　　3.软件许可证

　　为保持许可证合同执行的一致，转让方按本许可证规定的条件与条款在转让方版权下，给予被转让方无提成、非独占、不可转让的许可证，以使用交付给被转让方的每个计算机程序(下文称作“源代码程序”)。转让软件许可证费见第三章。该许可证不可由被转让分配，再转让或者以其他方式转让。除了本文表明的以外。被转让方无权全部或部分复制源代码程序，按照许可证规定的条款与条件，被转让方必须只从_____购买所有必需的专用测试设备、进行培训并获得技术服务。

　　4.保护及保密

　　4.1　被转让方同意将源代码程序在不使用时加锁保存。

　　4.2　被转让方同意对提供给它的源代码程序保守机密，不对任何除转让方及被转让方雇员以外的人提供，使其获得此源代码程序或其中一部分。

　　4.3　除了本文说明的之外，被转让方同意在许可证活动中不以任何方法或在任何条件下对并非确需知道的人全部或部分或通过任何媒介公开或转让源代码程度或其内容，并确保那些已知源代码的人员保护该源代码程度。

　　4.4　被转让方同意不尝试用任何方法包括但不限于“逆向工程”发现附加的专有信息。

　　4.5　被转让方同意对于源代码程序及其中的信息或其部分不通过图示(不限于此)向任何第三方发表、泄露、传播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。

　　4.6　被转让方如发现存在违反许可证第4节的可疑情况应立即书面通知转让方。被转让方同意自费努力调查该情况。

　　4.7　被转让方理解并同意任何转让方提供的专有资料和其他材料上存在的任何版权说明并不表示已对之公开。

　　4.8　被转让方同意安全保存源代码程序并采取一切必要措施使源代码程序免于偷盗、复制和未经授权的分发、公开及传播。

　　5.期限

　　给予被转让方的许可证期限将从许可证合同生效之日开始，除非出现下列情况而终止，正常终止将在本许可证签署之日起十年后。

　　6.终止

　　6.1　被转让方收到书面通知一个月后可终止在此授予的任何许可证。

　　6.2　被转让方如不履行本许可证或附件的任何条款和条件，转让方可终止该许可证，且如转让方书面通知后10天内被转让方不采取行政纠正，该终止即生效。

　　6.3　如出现任何不履行合同的行为，转让方可立即终止本许可证。以下任何情况都构成不履行合同的行为：

　　a.被转让方严重违反本许可证;或

　　b.被转让方不按时根据本许可证交付任何数目的欠款并在转让方给予书面通知后30天后仍不付款;或

　　c.根据中国法律被转让方宣布破产或停止业务活动;或

　　d.被转让方停止执行本合同的活动;或

　　e.在政府或公众授权下任何个人、机构对源代码程序或其部分进行干涉、征用、没收、处罚、强占或取走;或

　　f.控制被转让方活动的所有制，股份、权力发生实质性变化。

　　6.4　任何许可证终止后，第4节义务仍然有效。

　　7.专有资料的归还

　　如果转让方终止许可证，被转让方应采用任何或所有的补救措施。许可证终止后一个月以内，被转让方要向转让方提供一个关于每个源代码程序的证明文件，证明被转让方已尽其所能，尽其所知，将其原件或任何形式的复制件的全部或部分，包括在更新后的复制件退还给转让方或已销毁。

　　8.许可证权力

　　本文包含的任何内容都不应被认为是直接或暗示地或以其他方式给予被转让方任何专利和专利使用的许可证，除非被转让方在转让方的专利及专利使用下有一份非独占、免提成费的许可证，也只应在转让方提供的设备中使用该许可证提供的各转让程序。

　　9.许可证费、提成费及税收

　　对本许可证下的转让软件，其许可证和软件许可提成费、及技术文件、技术支持、技术培训的费用见本合同第三章。

　　10.审查

　　在强调许可证及许可证合同条款一致的情况下，转让方有权定期在正常工作时间内对所有专有资料、记录与报告，作适当的审查。该审核也包括对专有资料妥善保密措施的检查。

　　附件十一、合同产品的制造(略)

　　附件十二、合同设备目录及价格(略)

　　附件十三、信用证格式(略)

　　附件十四、各阶段保函格式(略)

　　附件十五、数量及价格折扣协议(略)