房地产投资信托基金守则(2)

时间：2017-06-19 12:51:16 维伟18由分享

　　(d) 在香港备存或安排备存该计划及(如适用)所有特别目的投资工具和联权共有权安排的妥善簿册及记录,以及编制该计划的财务报表.有关报表必须与该计划的簿册及记录相符,以及根据本守则,其组成文件及销售文件的有关条文,或与该计划有关的通函而制备,及有关财务报表必需真实及公平地反映该计划在该段财政期间结束时的状况,以及该计划在截至当时结束的该段财政期间所进行的交易;

　　(e) 编制及发表报告.每个财政年度须最少出版两份报告.有关报告必须在第10条指定的期间内,发给所有持有人及呈交证监会存档;

　　(f) 确保香港公众人士可以在正常办公时间内,在管理公司及其核准人士的营业地点,随时免费查阅所有有关该计划的文件及有关该计划的上市程序的文件(但载有敏感商业数据的文件除外),并确保任何人在提出要求并支付合理费用后,可取得该等檔的副本;

　　(g) 确保持有人就对该计划的任何重大改变,例如增加管理费的水平,更改投资目标及建议撤回该计划的认可等,获给予足够的事先通知,以及在适用的情况下,获给予投票权;及

　　(h) 确保政府部门,监管机构,交易所或任何其它组织就该计划的活动或管理而发出的任何适用法例,规例,守则或指引获得遵守.

　　5.2A 管理公司及其每位董事对有关计划所刊发或派发的销售文件,通函及任何通知和公告所载的数据的内容,完整性及准确性承担共同及各别的责任,并负责确保当中所有重要陈述都已经过查证及符合有关法例及规例.

　　获接纳为管理公司的条件

　　5.3 管理公司必须获证监会根据该条例第V部发牌及获其核准管理该计划.

　　注: (1) 获证监会所接纳的海外证券监管机构发牌以进行与该计划业务类似的业务的管理公司,若符合若干条件,亦会获得证监会的考虑.有关的管理公司必须受有关的海外监管机构的监察和监督.有关的海外监管机构必须已经与证监会签立谅解备忘录,使证监会能依据有关的海外监管机构的协助,监察和监督有关管理公司的活动.这些海外管理公司必须向证监会证明直至使其信纳,该公司一般符合本守则对管理公司所施加的规定,并且对有关司法管辖区的物业市场富有经验.该公司亦必须向证监会承诺,会提供与该计划有关的所有簿册及记录.获证监会接纳的海外监管机制的清单载于附录A.

　　(2) 管理公司须符合该条例所订的发牌规定.证监会可根据管理公司所具备的能力及资源,向管理公司发出管理计划的牌照,但有关管理公司须受到证监会不时认为适宜施加或修改的条件及/或承诺条文所约束,以确保管理公司只获准进行与其技巧及能力相符的计划管理.

　　5.3A 管理公司在投资及管理海外物业时所面对的复杂性,视乎物业所在的司法管辖区而定.一般而言,随着物业数目增加,尤其是当物业位于不同的司法管辖区时,对管理公司的资源,专业知识及内部监控系统的需求将会倍增.因此,在发牌给管理公司以批准其担任投资于海外物业的房地产投资信托基金的经理时,证监会通常只准其管理一只房地产投资信托基金,并会视乎有关管理公司的独有情况而施加必要的条件.

　　5.3B 证监会对管理公司施加的进一步条件或会按照管理公司的具体情况而有别,当中可能包括对管理公司所管理的物业种类及可投资的物业的所在地的限制.

　　5.3C 当管理公司确立了业绩纪录后,并能够向证监会证明其具备专业知识及能力足以超越其发牌条件当前所列明的限制时,我们便可能会检讨及更改有关的发牌条件.在某些例外情况下,如管理公司能证明其拥有大量的营运支持,充足的具备跨境物业投资经验及专业管理知识的主要人员,健全的财务及组织支持,以及管理物业投资组合的已确立的业绩纪录,则证监会可能会考虑从一开始便批给管理多于一只房地产投资信托基金的牌照.

　　注: 若管理公司同时向其它实体(包括其它房地产投资信托基金或物业拥有人/投资)提供物业投资及管理服务,管理公司须设有适当及足够的措施以避免可能因而出现的利益冲突.

　　5.4 管理公司必须具备足够的人力,组织及技术资源,以便可以适当地履行其职务,其中包括2名负责人员,其中各人必须在投资管理及/或物业投资组合管理方面具备最少5年可追溯的记录;而其中1名负责人员必须可以在所有时间监督管理公司的受规管活动业务,包括资产及物业管理.管理公司亦必须设立使人满意的内部监控及书面合规程序,以应付所有适用的监管规定.

　　注: (1) 就决定负责人员的经验的目的而言,证监会可能会考虑其管理私人基金的经验.

　　(2) 管理公司可以选择自行履行本守则规定其须履行的所有职能,或将部分职能转授予一家或多家外间的机构履行(参阅第5.7条).凡管理公司选择自行履行该计划的房地产项目的管理职能时,必须拥有专门负责物业管理职能的主要人员,而该等主要人员必须持有管理房地产项目的专业资格.每名该等人士须在管理房地产项目方面具备最少5年经验.管理公司须适当地监督该等人士及确保他们是这方面的适当人选.

　　5.5 管理公司必须:

　　(a) 证明其具备足够的可动用财政资源,以便有效地处理业务及应付负债,特别是必须遵守《证券及期货(财政资源)规则》下适用于该公司的任何财务规定;及

　　(b) 不能过度借出款项.

　　5.6 就第5.5条而言,在下列情况下,管理公司欠其控股公司的债项将会被视为资本的一部分: (a) 有关债项在获得证监会书面同意之前不可偿还;及

　　(b) 无论是就分享收入的权利及在公司清盘时享有的权利来说,有关债项都从属于管理公司的所有其它债项.

　　5.7 管理公司可以将与该计划有关的一项或多项职能转授,以及必须:

　　(a) 确保获其转授职能者具备经验和可动用足够的财政资源去处理业务及应付负债;及 (b) 证明已设立适当的尽职审查程序及管理或行政架构,以挑选及持续监察获转授职能者.

　　(2) 管理公司与各获转授职能者签订的协议,必须清楚注明如何划分各自负责的职能.

　　(3) 管理公司有权检查获其转授职能者就其获转授的职能而备存的簿册及记录,而该获转授职能者则须提供有关的簿册及记录,以供检查.

　　5.7A 管理公司须确保其在管理某计划时,会充分地监督该计划及其相关物业的日常运作及财政状况.管理公司须继续担任涉及管理该等物业的所有重大事宜的主要决策者.

　　5.8 管理公司必须在所有时间都持续监督和定期监察获转授职能者的表现是否称职,以确保管理公司对投资者应负的责任不会受到削弱或损害.虽然管理公司可以转授其一项或多项职能予第三者,但管理公司的责任和义务却不可因此而转授.有关的责任和义务仍然是管理公司的责任和义务.

　　5.9 所有由或替该计划进行的交易必须是公平的,特别是该计划与管理公司或该计划任何其它关连人士以主事人身分进行的交易,只可以按照第8章的规定进行及在该计划的年度报告内予以披露.

　　5.10 管理公司必须使证监会信纳其整体操作稳健.管理公司须确保其有合理的保证,证明其具备足够的内部监控措施及设有书面程序,并由管理公司的高层管理人员定期进行监察,以确保有关措施及程序切合时宜及符合法规.涉及利益冲突的事宜必须妥善处理,以保障投资者的权益.

　　委任上市代理人及财务顾问

　　5.11 该计划的管理公司须确保其有足够的资源和专业知识,以应付联交所的要求及遵守其《上市规则》.管理公司必须确保首次公开发售过程以公平,恰当及有秩序的方式进行.管理公司须委任获证监会接纳的代理人,而该代理人须负责为该计划以新申请人身分进行申请上市的筹备工作,向联交所递交申请上市的正式申请表格及所有支持档,及就申请上市所产生的一切事宜与联交所交涉.特别是每位代理人必须有足够的经验履行以下职能:

　　(a) 与联交所的沟通-该代理人将会就所有由有关的上市申请而产生的事宜与联交所沟通,及确保所有适用的程序及文件规定获得遵守;

　　(b) 就透过联交所及上市过程发售该计划的权益进行整体管理-该代理人将会确保有关的发售及上市过程是以公平,及时和有秩序的方式加以管理和进行的;及

　　所及证监会就保荐人进行的尽职审查而制订的类似标准.

　　注: 管理公司可以委任联席上市代理人.若有超过一名上市代理人获委任,证监会可要求管理公司指定其中一名上市代理人为与证监会就有关申请事宜的主要沟通管道.然而,计划的上市代理人须共同及各别就其与发售计划单位有关的工作负责及承担法律责任.

　　5.12 管理公司可自行或委任代理人履行第5.11条所述的职能及职责,但须获得证监会批准.若进行交易,管理公司须在必要时或本守则规定的情况下聘用财务顾问.

　　注: (1) 证监会预期计划的管理公司所委任的任何上市代理人或财务顾问,须时刻按照证监会的守则及指引(包括《企业融资顾问操守准则》)所订明的准则及规定,发牌条件及证监会可能施加的任何其它条件,履行其职能及职责及进行活动.

　　(2) 管理公司有责任确保为统筹首次公开发售而委任的任何上市代理人或就交易而委任的财务顾问都是适当的人选,并拥有相关经验及资源足以承担有关的工作.即使有关的管理公司已根据本守则及所有相关法例及规例委任上市代理人或财务顾问及订明他们各自的责任,但有关进行该计划的首次公开发售及上市的所有事宜,仍然是有关的管理公司的责任.

　　(3) 就某计划的上市事宜获委任的上市代理人及就某交易获委任的财务顾问,必须是获得证监会发牌可从事一类或多类受规管活动(包括提供有关的机构融资服务)的人士,同时须获证监会接纳.

　　(4) 计划的市场推广材料向公众发表,分发或发出之前,必须先获得证监会的认可.为免产生疑问,证监会在有关计划获得其认可或联交所批准该计划上市之前,通常不会就有关的市场推广材料给予认可.

　　5.13 管理公司须将与其有关系的任何重大持有人的名称,向计划的持有人披露,以及披露该项关系的性质.

　　管理公司的退任

　　5.14 在下列任何一种情况下,受托人可以透过书面通知辞退管理公司:

　　(a) 管理公司清盘,破产或已有接管人被委任接管其资产或部分资产;或

　　(b) 受托人有良好及充分理由,认为转换管理公司符合持有人的利益,并以书面说明此事;或

　　注: 由下列人士持有的单位,均被视为由管理公司或持有人(视乎情况而定)持有的单位:(i)管理公司董事,高级行政人员或高级人员;或(ii)第(i)条所指的人士的有联系者;或(iii)管理公司的控权实体,控股公司,附属公司或有联系公司,或就聘用该管理公司方面拥有权益的持有人.

　　5.15 此外,管理公司亦必须在下列情况退任:

　　(a) 组成檔规定的所有其它情况(而在有关情况下退任将不会在任何重大方面对持有人的权益带来负面影响);或

　　(b) 证监会撤回对该管理公司的批准.

　　5.16 辞退管理公司的建议或决定,必须实时由受托人通知证监会.

　　5.17 管理公司退任或被辞退时,受托人必须尽快委任新的管理公司,而新管理公司的委任必须已获得证监会事先批准.

　　委任核数师

　　5.18 在该计划成立时或当核数师一职悬空时,以及在该计划已购入或即将购入特别目的投资工具时,管理公司必须为该计划及该等特别目的投资工具委任核数师.

　　5.19 核数师一般必须具有国际名声和声誉,亦必须符合《专业会计师条例》内有关被委任为公司核数师的资格,并且独立于管理公司,受托人及任何其它有关各方.

　　5.20 管理公司必须安排将该计划的财务报表交由核数师审计,同时该等报表必须包含附录C所载的数据.

　　第6章: 物業估值師

　　委任总估值师

　　6.1 每个要求获得认可的计划,必须根据第6.4条委任独立的物业估值师("总估值师"). 注: 有关的委任协议必须清楚列明本章所载的总估值师的责任及任期.

　　总估值师的一般责任

　　6.2 总估值师必须每年一次,及就发行新单位的目的,透过实地视察有关房地产项目的所在地及巡视当中所竖立的建筑物及设施,全面评估该计划持有的所有房地产项目的价值.若计划将会购入或出售房地产项目,或计划发售新单位或任何守则指明的任何其它情况,总估值师亦需就此制备一份估值报告.有关估值报告的内容必须遵守第6.8条的规定.

　　6.3 估值方法必须遵照香港测量师学会不时印行的《物业估值准则》1 (Valuation Standards on Properties)或国际估值准则委员会(International Valuation Standards Committee)不时印行的《国际估值准则》1 (International Valuation Standards).估值准则一经采用,须贯彻一致地应用于同一房地产投资信托基金的所有物业的估值.

　　获接纳为总估值师的条件

　　6.4 总估值师必须是符合下列条件的公司:

　　(a) 定期提供物业估值服务;

　　(b) 从事替香港房地产项目进行估值的业务;

　　(d) 可动用足够的财政资源,以便有效地处理业务及应付负债,尤其是公司的已发行及实收资本与资本储备最少须达1,000,000港元或等值外币,以及根据其最后一份经审计的资产负债表,其资产较其负债多出1,000,000港元或以上;

　　(e) 具备稳健的内部监控及制衡机制,以确保估值报告内容完整齐备,且该等报告是依据最佳的国际标准妥当及专业地拟备的;及

　　(f) 备有足够的专业保险以涵盖一般的风险.

　　6.5 总估值师必须独立于该计划,受托人及管理公司及该计划的任何重大持有人.在下列情况下,总估值师不会被视为独立:

　　(a) 该总估值师为下列实体的附属公司或控股公司:

　　(i) 该计划的管理公司;

　　(ii) 该计划的受托人;

　　(iii) 该计划的任何重大持有人;或

　　(iv) 该计划的管理公司,该计划的受托人或该计划的任何重大持有人的控股公司,附属公司或有联系公司;或

　　(b) 该总估值师的任何合伙人,董事或高级人员为下列实体的高级人员或人员或董事或有联系者: (i) 该计划的管理公司;

　　(ii) 该计划的受托人;

　　(iii) 该计划任何重大持有人;或

　　(iv) 该计划的管理公司,受托人或任何重大持有人的控股公司,附属公司或有联系公司;或

　　(d) 在该计划有意购入或出售某项物业("有关物业")时 ,该估值师或其有联系者:

　　(i) 曾经获拟或已协议向该计划出售或拟或已协议从该计划购入有关物业的该计划的交易对手委任(不论是作为主事人或代理人),以将该计划介绍或推荐予有关物业或将有关物业介绍或推荐予该计划;

　　(ii) 获该计划委任(不论是作为主事人或代理人),以购买有关物业;

　　(iii) 为收取费用的目的而在有关物业交易中出任经纪;或

　　(iv) 曾在紧接该等拟购入或出售交易的协议的日期之前的1年期间内被委任向交易对手(或与其有联系公司)就有关物业提供估值.

　　6.6 总估值师须确保其意见及估值是独立于其与其它人士的业务或商业关系及不受该等关系所影响.

　　董事资格

　　6.7 总估值师的董事必须为具备良好声誉的人士,以及具有执行其职能所需的经验.

　　估值报告

　　6.8 总估值师提交的估值报告必须最低限度包括下列事项:

　　(a) 有关的估值基础及所用假设的全部重要详情;

　　(b) 描述及说明所采用的估值方法学;

　　(ba)有关市场的整体结构及状况,包括就供求情况;(i)足以识别有关物业的地址,当中一般包括邮递地;(ii)该计划在有关物业持有的权益的性质(例如是;(iii)现有用途(例如店铺,办公室,工厂,住宅;(iv)有关物业的简单说明,例如楼龄,地盘面积,;(vi)租用率;;(vii)租赁周期;;(viii)租赁期届满概况;;(ix)将物业批租予租户的分租或租赁条款

　　(ba) 有关市场的整体结构及状况,包括就供求情况,市场趋势及投资活动而进行的分析; (c) 有关各项物业的下列详细资料,例如:

　　(i) 足以识别有关物业的地址,当中一般包括邮递地址,地段编号及在适当政府机构注册的该等进一步的说明;

　　(ii) 该计划在有关物业持有的权益的性质(例如是否永久产业或租赁产业,及如属租赁产业,其所余下的年期);

　　(iii) 现有用途(例如店铺,办公室,工厂,住宅等);

　　(iv) 有关物业的简单说明,例如楼龄,地盘面积,建筑面积,可出租实用面积及目前各部分的用途; (v) 关于或影响有关物业的认购权或优先购入权及其它产权负担;

　　(vi) 租用率;

　　(vii) 租赁周期;

　　(viii) 租赁期届满概况;

　　(ix) 将物业批租予租户的分租或租赁条款的概要,包括维修责任;

　　(x) 在进行估值当日,有关物业在当时情况下的资本值;

　　(xi) 如物业全部或部分出租,目前每月的除税前租金收入,以及从租金扣除的任何支出或开销的数目及说明,及如两者有重大差别,按有关物业可以在进行估值的实际日期出租的基础上,估计目前可收取的每月市值租金;

　　(xii) 估计目前的净回报率;

　　(xiii) 任何重要的租金检讨规定的撮要;

　　(xiv) 任何重要的空置面积数目;

　　(xv) 载于有关法律意见内关于有关物业的业权的重要资料,及就进行有关物业的估值时有否及应如何考虑到该等法律意见而作出的讨论;及

　　(xvi) 可能影响有关物业或其价值的任何其它事项;

　　(d) 该计划有购买选择权的任何房地产项目的详细数据(一如第 (c)条所列);

　　(e) 说明估值师的独立地位及有关估值报告是按公平公正的基础拟备的函件;

　　(f) 就所采用的估值方法及假设所作的讨论及有关假设的理据;及

　　(g) 如采纳一种以上的估值方法,说明选用某估值方法的理由.

　　注: (1) 如估值报告获证监会允许以撮要方式公布,便须在某香港地址提供完整的估值报告以供查阅.所刊发的报告亦须作出表明此意的声明.

　　(2) 如需取得法律意见,便须在估值报告完成前向被聘用就有关物业进行估值的总估值师及有关的

　　海外估值师(如有)提供该法律意见及当中所提述的任何檔的副本.

　　6.9 凡需要为该计划拟备估值报告,有关估值报告的日期必须为:

　　(a) 该计划被估值的日期(如该报告是为计算该计划的资产净值的目的而拟备的);或

　　(b) 在下列日期之前不超过3个月的任何一天:

　　(i) 发出销售檔的日期;或

　　(ii) 发出通函的日期(若有关通函关乎需要持有人批准的交易);或

　　(iii) 签订买卖协议(或其它转让法定业权的协议)的日期(若有关交易毋须获得持有人的批准). 注: 若估值报告的日期早于核数师具报的最后一个会计期的最后一天,则有关的销售檔或通函需要包括一份报表,将有关的估值与截至有关会计期结束当日的资产负债表中包括的数值加以核对(若上述两个数值有所差异).

　　总估值师的退任

　　6.10 总估值师须在连续3年替该计划的房地产项目进行估值后退任.此外,同一估值师只可在其后3年之后再被委任.

　　6.11 在下列任何一种情况下,受托人可以书面通知辞退总估值师:

　　(a) 该总估值师清盘,破产或已有接管人被委任接管其资产;或

　　(b) 受托人有良好及充分理由,认为转换总估值师符合持有人的利益,并以书面说明其理由;或 (c) 持有人可通过普通决议,以辞退总估值师.

　　注: 下列人士必须在投票时放弃投票权:

　　(i) 总估值师;

　　(ii) 总估值师的董事,高级行政人员或高级人员;

　　(iii) 第(ii)条所指的人士的有联系者;及

　　(iv) 总估值师的控权实体,控股公司,附属公司或有联系公司.

　　6.12 此外,总估值师亦必须在组成檔规定的所有其它情况下退任.

　　6.13 凡总估值师退任或被辞退,受托人必须委任符合本章的资格规定的新总估值师.

　　第7章: 投資限制及股息政策

　　核心规定

　　7.1 该计划只可以投资于房地产项目.

　　注: (1) 有关的房地产项目一般必须可产生收入.

　　(2) 该计划可以购入空置及没有产生收入或正在进行大规模发展,重建或修缮的建筑物的未完成单位,但这些房地产项目的累积合约价值,不得超过该计划在进行有关购买时的总资产净值的10%.

　　(3) 销售檔须清楚披露该计划是否有意在上市后的首12个月内购入其它物业.

　　7.2 该计划被禁止投资于空置土地或从事或参与物业发展活动.就此而言,物业发展活动并不包括修缮,加装及装修.

　　7.3 该计划不可以借出,承担,担保,加签或以任何其它方式,直接或在有待确定后,就任何人的任何责任或债务承担责任,或与任何人的任何责任或债务有关,同时亦不可以在获得受托人的书面同意之前,利用该计划的资产为任何人的债务作担保,亦不可以利用该计划的资产作为任何责任,负债或债务的担保.

　　7.4 该计划不可购入任何可能使其承担无限责任的资产.

　　使用特别目的投资工具

　　7.5 该计划只可以在下列情况下,透过特别目的投资工具持有房地产项目:

　　(a) 该等特别目的投资工具由该计划合法地及实益地拥有;

　　(房地产投资信托基金守则) 该计划拥有该等特别目的投资工具的大多数拥有权及控制权;

　　注: 证监会预期该等特别目的投资工具由该计划全资拥有,但在特别及有限的情况下,例如须遵守某海外司法管辖区关乎该计划及/或其投资组合的监管规定,则属例外.

　　(b) 该等特别目的投资工具注册成立的司法管辖区所确立的法律及公司管治标准与香港公司所须遵守者相若;

　　(i) 拥有一层特别目的投资工具,而该层工具纯粹是为了替该计划直接持有房地产项目及/或为该计划安排融资而设立的;或

　　(ii) 拥有两层特别目的投资工具,而当中上层的特别目的工具纯粹是为了持有第(i)段所述的特别目的投资工具而设立的;

　　(d) 该计划拥有不超过两层的特别目的投资工具;

　　注: 额外一层或多层特别目的投资工具可在有限的情况下(例如当管理公司能够向证监会证明及使其信纳,为着遵守某海外司法管辖区的法律或监管规定起见,有关安排是必需的 ),或在理据充分的特别情况下获得证监会允许.

　　(e) 该等特别目的投资工具的组织章程大纲或细则或相等的宪章檔,或该等特别目的投资工具的组织,交易或活动,在任何情况下均不得违反本守则的任何规定;

　　(f) 各特别目的投资工具的董事局须由受托人委任;及

　　(g) 该计划与该等特别目的投资工具须委任相同的核数师及采用相同的会计原则及政策. 注: 若该计划投资于酒店,游乐场或服务式住宅,则该等投资必须由特别目的投资工具持有.

　　7.6 假如该计划透过购入特别目的投资工具而购入房地产项目,就该项购买而言,该计划必须遵守下列条件:

　　(a) 由会计师(其姓名须于销售文件或通函内述明)就下列事项拟备的报告:

　　(i) 该特别目的投资工具在紧接有关交易之前3个财政年度的每个财政年度(或(如适用)其它较短期间)内的利润与亏损;及

　　(ii) 该特别目的投资工具在其帐目所涵盖的期间的最后一天(不得迟于有关报告的日期起计的6个月后)的资产与负债;

　　注: 该会计师必须为根据《专业会计师条例》具备获委任为公司核数师的资格及不得为该特别目的投资工具,该工具的附属公司或控股公司或该工具的控股公司的附属公司的高级人员或雇员,或合伙人或受雇于该特别目的投资工具的高级人员或雇员,而"高级人员"一词包括拟就任的董事,但不包括核数师.

　　(b) 第(a)项规定的报告必须:

　　(i) 指明若该计划在所有关键期间都持有该等拟购入的股份,该等拟购入的股份对该特别目的投资工具的利润与亏损将会对该计划如何产生影响;及

　　(ii) 若该特别目的投资工具有其附属公司,该报告须整体或独立地交待该特别目的投资工具及其附属公司的利润或亏损及资产与负债;及

　　7.7 该计划必须直接或透过由其控制的特别目的投资工具,在其所有房地产项目中持有良好和可销售的法定及实益的业权.然而,该计划可与一名或以上的第三者以联权共有人或分权共有人的方式持有该项业权,但该计划必须拥有大多数权益及控制权,而且该计划有权自由处置其有关权益(但须符

　　合本守则的适用规定).

　　联权共有权安排

　　7.7A 管理公司须确保该计划在所有时候均拥有每项物业的大多数(50%以上)拥有权及控制权.在作出任何投资时,管理公司须符合以下条件:

　　(a) 管理公司须能够证明该项安排(包括拥有物业不足100%权益的决定)符合持有人的利益; (b) 说明该计划对物业拥有良好及可销售的合法和实益权益的法律意见;

　　(i) 对有关联权共有权安排的重要条款的描述;

　　(ii) 对有关协议的订约方的股权及利润分配安排的描述;

　　(iii) 说明有关合约及联权共有权安排在适用法律下属合法,有效,具约束力及可强制执行的法律意见;

　　(iv) 说明该计划或其特别目的投资工具已取得于物业所在地经营的所有必需牌照及许可的陈述;及 (v) 对于该计划撤走其全部或部分物业权益的任何限制(包括估值,首先拒绝权,禁售期等事宜) 注: (1) 管理公司须确保进行妥善的尽职审查,以识别可能会局限该计划直接拥有物业100%权益的限制及约束.

　　(2) 该计划的或所承担的法律责任不得超出其在有关联权共有权安排中的权益的百分率,且该计划无须承担无限法律责任.

　　(3) 管理公司须向投资者披露以下事项(不论在销售文件,通函或给投资者/持有人的通告(视属何情况而定)内作出披露):

　　(a) 物业权益的拥有权结构及其重大条款,包括第7.7A(c)(v)所述的对撤走权益的限制,以及该限制对物业权益在撤走时的价值的影响或意义;

　　(b) 物业的其余合法及实益拥有人的身分,背景和拥有权,该等拥有人就该物业与该计划之间的交易的纪录,与联权共有权安排下该计划的任何关连人士的关系;

　　(d) 管理公司对透过该类拥有权结构投资于该海外物业的利弊的分析;

　　(e) 关于物业的法律意见的内容摘要;

　　(f) 管理公司就该购买安排所带来的财务影响的分析;

　　(g) 物业投资的资金来源;

　　(h) 如适用:

　　(i)有关外资拥有权限制的性质及持续期限,及该等;(iv)对投资者/持有人来说可能属相关数据的任何;持有期;7.8该计划必须持有该计划之内的每项房地产项目最;注:若透过特别目的投资工具持有物业,则本条文亦适;借入款项的限制;7.9该计划可以为投资的融资或营运的目的,直接或;注:(1)若该限额被超越,持有人及证监会必须获知;(2)所有借款都必须在公平的情况下进

　　(i) 有关外资拥有权限制的性质及持续期限,及该等限制对该计划的整体营运及财政状况的影响; (ii) 就禁止该计划取得物业的十足拥有权的海外规则及规例的适用情况而作的有关法律意见;及 (iii) 估值师对该等限制对物业价值的影响的意见及评估;及

　　(iv) 对投资者/持有人来说可能属相关数据的任何其它数据.

　　持有期

　　7.8 该计划必须持有该计划之内的每项房地产项目最少2年,除非该计划已将在该最低限度的持有期终止之前出售有关房地产项目的理据,清楚地传达给持有人,同时其持有人亦已透过在持有人全体大会上通过特别决议,同意有关出售.

　　注: 若透过特别目的投资工具持有物业,则本条文亦适用于该特别目的投资工具的任何权益的出售.

　　借入款项的限制

　　7.9 该计划可以为投资的融资或营运的目的,直接或透过其特别目的投资工具借入款项,但无论在任何时候,借款总额都不得超逾该计划的资产总值的45%.计划可以将资产抵押作为借入款项的抵押品.该计划必须在销售檔内披露其借款政策,包括最高借款额以及计算有关限额的基础.

　　注: (1) 若该限额被超越,持有人及证监会必须获知会有关违反限额的程度及原因,以及建议的补救办法.尽管该计划可能未必需要出售资产以偿还部分借款(若有关出售会损害到持有人的权益),但却不会获准作进一步借款.管理公司必须尽量减少过度借款.此外,持有人及证监会必须定期获知会有关补救工作的进展.

　　(2) 所有借款都必须在公平的情况下进行,同时有关的借款条款必须与规模及性质类似的交易的借款条款相若.

　　(3) 在计算借款限额时,该计划所持有的特别目的投资工具的借款将会合并计算在内.

　　7.10 该计划必须最少在其半年度报告,年度报告及有关就违反借款限额或房地产项目交易而发出的通函内,披露下列有关其借款及负债的数据数据:

　　(a) 总借款额占总资产的百分率;及