公司章程更改需要怎样的手续流程

时间：2017-10-18 16:03:35 李婉24由分享

　　每个公司和企业都有自己的章程，而公司章程想要申请更改需要很严格的流程的。以下是由学习啦小编为大家整理的公司章程变更流程，希望能帮到你们。

　　公司章程变更流程

　　1、提议修改公司章程。

　　一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

　　2、将修改公司章程的提议通知股东。

　　公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东 (大)会时，则由其通知。

　　3、股东(大)会决议。

　　一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国公司法第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

　　4、种类股股东的同意。

　　根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

　　5、特定章程变更事项应经主管机关审批。

　　股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。

　　6、特定章程变更事项的公告。

　　章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。

　　7、公司章程变更登记。

　　公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

　　公司章程应当载明的事项

　　绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项，公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，就会可能导致整个章程的无效和章程内容的瑕疵，对于章程的绝对必要记载事项，我国新公司法在25条和82都有具体的规定：

　　新《公司法》25条有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　(1) 公司的名称和住所;

　　(2) 公司经营范围;

　　(3) 公司注册资本;

　　(4) 股东的姓名或者名称;

　　(5) 股东的出资方式、出资额和出资时间;

　　(6) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　　(7) 公司的法定代表人;

　　(8) 股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　新《公司法》82条股份有限公司的章程应当记载的事项包括：

　　(1)公司名称和住所;

　　(2)公司经营范围;

　　(3)公司设立方式;

　　(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;

　　(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份份数、出资方式和出资时间;

　　(6)董事会的组成、职权和议事规则;

　　(7)公司法定代表人;

　　(8)监事会的组成、职权和议事规则;

　　(9)公司利润分配办法;

　　(10)公司的解散事由和清算办法; (11)公司的通知和公告办法。 (12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

　　公司章程的法律效力

　　1、公司章程使公司受约束

　　公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

　　2、公司章程使股东受约束

　　公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

　　3、公司章程使股东相互之间受约束

　　公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。

　　4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束

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