新公司法对公司财务会计的影响

创业新公司法对公司财务会计的影响

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。这里小编给大家分享一些关于新公司法对公司财务会计的影响，方便大家学习了解。

新公司法对公司财务会计的影响

内容摘要：《公司法》的修订直接影响到公司财务会计工作。对于公司而言，财务会计工作不仅关系到公司经营者的决策，而且还关系到公司债权人、潜在投资者、公司职工以及其他相关者的利益。这些主体之间的利益分配直接受到公司财务信息的影响，因而修订后的《公司法》使会计信息的获得行为不仅仅是一个技术问题，还是一个法律问题。

关键词：公司法 财经问题 启示

于2006年1月正式实施的《公司法》(以下简称2006年公司法)，是对1993年制订的公司法进行的比较全面的修订，修改范围广泛，涉及内容丰富。《公司法》的修订直接影响到了公司的财务会计工作。对于公司而言，财务会计工作不仅关系到公司经营者的决策，而且还关系到公司债权人、潜在投资者、公司职工以及其他相关者的利益。这些主体之间的利益分配直接受到公司财务信息的影响，因而公司法的修订使会计信息的获得行为不仅仅是一个技术问题，还是一个法律问题。

公司出资管理的相关问题

(一)对公司最低注册资本的要求有所降低

有限责任公司由原来的按照行业分别限定，转为统一降至3万元。另外，投资公司可以在5年内缴足。股份有限公司注册资本的最低限额也由原公司法规定的1000万元降到500万元。公司设立门槛的降低，有利于公司在创立期的筹资活动。而原《公司法》对有限责任公司的最低注册资本额规定过高，在某种程度上束缚了社会经济的发展和创业的欲望，也使公司在创立期的筹资较困难。

(二)允许企业分期出资

原公司法中要求的注册资本为实缴出资额或实收股本总额，而2006年公司法规定，有限责任公司股东5年内缴足注册资本，股份有限公司采取发起方式设立的首次认缴不得低于注册资本的20%，其余部分在以后两年内缴足即可。因此，在财务会计上要区分“认缴出资额”和“实收资本”的区别。另外，企业对于未缴纳的资本额要进行催缴，必然会引起费用的产生，这部分的会计处理给财务会计带来了新的研究课题。

(三)出资的形式更加随意

原《公司法》把出资形式明确限定在货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等五种财产形式。而修订后的《公司法》不仅包含实物资产，还包括非货币资产、债权、股权，均可以作为出资形式，使出资形式概念的涵盖范围更加宽泛。另外还规定非货币资产的出资比例最高可以达到70%，既鼓励闲置资产的再投入，又激励了技术人员的投资热情。而这一点必然会引起对非货币性资产的评估等一系列问题。但是劳务、商誉、信用等资产的禁止性规定，又在实践中带来了新的问题。

(四)对筹资管理的影响

2006年《公司法》中规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定。”这在理论上为股份公司发行优先股提供支持。长期以来，我国实行的都是同股同权，从来没有发行过优先股。依据2006年《公司法》的规定，股份有限公司可发行优先股，利用优先股股东一般不能在中途向公司要求退股，对股份公司的重大经营无投票权等优势来筹资。

(五)扩大可发行公司债券主体范围对债券筹资的影响

2006年《公司法》关于发行主体的规定，修改了“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券”的规定，只要符合证券法、公司债券发行办法规定条件，均可以发行债券。 这意味着现在只要符合2006年《公司法》规定的公司，都有可能成为发行公司债券的主体。发行主体的扩大，有利于体现市场的公平竞争，对公司发行债券筹资带来一定的便利，使得筹资的方式更加多样化，选择性也得到增强。

公司投资管理的相关问题

投资限额的修改对公司对外投资的影响。2006年《公司法》删除了原来投资额不得超过净资产50%的限制，留给公司章程自行规定。在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，有利于公司的投资活动，使得公司投资自主决策的空间增加了。

新公司法有助于优化上市公司治理

新公司法有助于优化上市公司治理——中国社会科学院法学所刘俊海博士谈新公司法的制度创新“优化公司治理是《公司法》修改的重中之重。新公司法使公司治理不再停留在一种理念上，而是确实做到有法可依。”在第三届公司治理国际研讨会上，著名法学家中国社会科学院法学所研究员刘俊海博士对新《公司法》作了详细的解读。他说，新《公司法》是一部兴利除弊兼顾的、既具有中国特色又与国际主流公司制度文明接轨的平等型、自治型、可诉型、统一型、和谐型、服务型的现代化公司法。此次《公司法》修改抓住了公司制度建设中迫切需要解决的基本问题、重大问题与现实问题，如公司设立制度、一人公司制度、公司资本制度、公司治理结构制度、股东权保护制度等。对于学理上有争论，但在实践中不属于非常急迫的问题，在立法过程中予以暂时搁置，留待学术研究成果成熟以后再作修改。虽然此次出台的《公司法》不可能成为完美主义的公司法，但毕竟是一部同时充满理论创新勇气和现实主义色彩的公司法。

刘俊海认为，完善的公司治理立法对于落实公司良治理念、鼓励良治商业实践具有承上启下的核心作用。优化公司治理是《公司法》修改的重中之重。公司的治理水平公司治理的好坏关系到投资者保护，更关系到公司和民族的竞争力。我国公司治理水平普遍不高，国际公认的诚实性、透明性、问责性原则在公司治理实践中难以落实。

具体来说，新公司法在以下几个方面规范和完善了公司治理。

一、董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度创新为从根本上消除董事长滥用权力的根源，制约董事长的权力，避免董事长恣意凌驾于董事会之上，新《公司法》从根本上削弱了董事长的决策权，保留了董事长的四项职权。倘若董事长怠于履行上述职权，副董事长或者由半数以上董事共同推举的一名董事可自动代行董事长职责，而无需董事长的授权或者指定;董事长不再是公司当然的法定代表人。

二、激活了股东大会制度公司治理权的根基在股东权，而股东权发挥作用的主要平台在股东大会制度。新《公司法》弘扬了程序严谨、内容合法的主旋律，激活了股东大会制度，从而使其真正成为公司的最高权力机关而非橡皮图章或“大股东会”。小股东首次获得了股东会的`自行召集权和主持权，而非仅仅享有旧《公司法》规定的召集请求权。增设了股东的提案权。为避免大股东或董事会独占股东大会的提案权，使小股东关注的问题在股东大会上引起众股东重视，新《公司法》第103条第2款确认了股东提案权。

三、完善了董事会制度首先，新《公司法》第47条在保留旧《公司法》赋予董事会的权力的同时，顺应董事会中心主义的历史发展潮流，增加了“公司章程规定的其他职权”作为董事会的职权。其次，新《公司法》第38条和第47条在分别列举股东会与董事会的职权时，根据公司自治的精神，分别增加了“公司章程规定的其他职权”。

四、强化监事会制度首先，新公司法充实了监事会职权。该法第54条新增的职权包括：(1)弹劾权。监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。(2)股东会的召集权与主持权。监事会有权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。(3)提案权。监事会有权向股东会会议提出提案。(4)诉权。监事会有权对违反诚信义务的董事、高级管理人员提起诉讼。其次，强化了监督手段，尤其是签单权。

五、强化了公司高管的诚信义务为落实经营者的忠诚义务，新《公司法》第149条详细列举了公司法禁止的七大失信行为，在第149条第8款设置了兜底条款“违反对公司忠实义务的其他行为”，从而有助于将各类经营者的道德风险一网打尽。当然，新《公司法》对经营者忠实义务的规定绝不限于第6章，而是遍及立法体系的各个角落。[Page]

六、专节规定了上市公司治理制度首先，新《公司法》规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(第122条)。

其次，规定了独立董事制度。新《公司法》二审稿曾经规定“上市公司可以设立独立董事”。意味着，上市公司可以设立独立董事，也可以不设立独立董事。在全国人大常委会三读审议时，有委员建议删除“可以”二字，以突出独立董事制度的强制性色彩。因此，上市公司设立独立董事制度是公司大法的根本要求，而非中国证监会部门规章的要求。

第三，确立了董事会秘书制度。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜(第124条)。

第四，董事回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议(第122条)。

新公司法对公司财务会计的影响

对其他财务管理活动的影响

(一)对公司担保行为加以规范修改后的影响

由于对外投资给公司带来经营风险，对外担保可能增加公司负债，滥投资或滥担保将损害公司和股东利益，为此2006年公司法对投资和担保的决策程序做出严格的要求，在第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额;公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”;“前款规定的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过”。而原《公司法》没有这方面的规定。

在日常的财务会计处理中，如涉及公司对外投资和担保问题的，尚需关注其决策程序的合规性。上市公司的对外担保问题，在法律法规上有更加严格的限定。新的《公司法》第122条规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)保障会计师事务所的独立性修改后的影响

2006年《公司法》170条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程规定，必须由股东会或者股东大会作出决议”。 第171条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账册、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”。 而原《公司法》没有这方面的规定。由于实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，《公司法》对此作出规定，使得公司在处理会计资料和聘请会计师事务所时有法可依。

(三)股份回购问题修改后的影响

2006年《公司法》143条规定中，增加了公司可以收购本公司股票的两种情形，分别为实行公司员工股权激励机制，解决公司合并、分立中异议股东权利保护问题提供了条件。考虑到公司收购本公司股票，毕竟属于公司资本制度中的特例，容易滋生弊端，因此，在增加回购情形的同时，又做出一些限制性规定。如为了将股份奖励给公司员工而收购公司股票的，不得超过本公司已经发行股份总额的5%。这一规定，引发了两个财务问题。一是用于奖励员工的股份，其收购资金在公司的税后利润中开支与中国证监会和财政部的有关规定不一;二是会计处理问题。

综上，公司的财务管理与《公司法》的修改有密切联系。《公司法》是财务管理最重要的强制性规范，一旦违反相关规定，其成本巨大。我国经济发展面临着市场化阶段的转型，此时将面对各种历史遗留问题与市场化要求之间剧烈的矛盾与冲突。唯有不断创新，不断完善制度，才有助于在市场经济的不断前进中逐步化解这些问题。