一般分公司注销
现如今，做分公司注销要怎么做?有什么程序?看完学习啦小编整理的一般分公司注销后你就会明白了!文章分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!
一般分公司注销
分公司注销
第一：公司符合以下条件之一，可申请注销：
1、公司被依法宣告破产;
2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法责令关闭。
第二：注销程序：
一、形成注销公司的决议
二、税务审计(清算审计)
三、税务注销
四、工商注销
第三：具体操作
一、清算的步骤：
(一)成立清算组。
(二)展开清算工作。
清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：
1、接管公司财产;
2、了结公司未了业务;
3、收取债权、清理债务;
4、分配剩馀财产;
5、注销公司法人资格，吊销营业执照。
(三)通知债权人申报债权。
(四)提出清算方案。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
清算方案的主要内容有：
1、清算费用;
2、应支付的职工工资、劳动保险费;
3、应缴纳的税款;
4、清偿公司债务。
(五)分配剩馀财产。
六、终结清算工作。
清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。
二、办理税务、工商注销
(一)具体步骤如下：
(1)先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。
(2)拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。
(3)拿着两张通知书，销银行账户。
(4)拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。
(二)应向登记机关提交下列文件：
(1)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;
(2)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
(3)法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定;
(4)股东会或者有关机关确认的清算报告;
(5)税务部门出具的完税证明;
(6)银行出具的帐户注销证明;
(7)《企业法人营业执照》正、副本;
(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
被吊销营业执照后签的债权转让协议有效?
一、公司被吊销营业执照的后果
1、公司丧失了生产经营权。
我国各类企业准入市场和多数国家一样，实行确认许可制度，未经确认许可的组织严禁进入市场，违者以非法论处。轻者没收财产和罚款并依法取缔，重者除没收财产和罚款及依法取缔并处外，还可能承担刑事责任。
2、丧失了法律保护的请求权。
法律只保护和调整适格主体的合法行为和与合法行为有关的其他行为，而不保护非法行为，公司一旦被吊销营业执照，其一切经营行为均为非法行为。更不能要求自己或他人作为或不作为。
3、丧失了最后救济权。
公司营业执照被吊销，不等于法人资格立即消灭，仅是除清算范围外的一切活动停止。依据《中华人民共和国民法通则》第40条、第46条和《企业法人登记管理条例》第20条、第33条规定，企业法人被吊销营业执照后，应当由企业上级主管部门或者由企业自行组织清算组进行清算。清算程序结束至工商部门注销前，仍可以自己名义或清算组名义(已成立清算组)从事清算范围内的活动，包括起诉、应诉等，它具有民事诉讼的主体资格。
二、被吊销营业执照后签的债权转让协议有效?
公司被吊销营业执照后，但未成立清算组，也未注销，此时以该企业名义作出债权转让协议，受转让企业并不知晓转让企业的主体资格情况，这种情况下的债权转让协议是否有效?
1、公司被吊销营业执照后，影响的营业能力，而非权利能力。其权利能力的受限来自于法律的约束，只能行使与清算相关的行为。由于权利能力的规定为强行法，公司违法该规定会导致转让行为无效，也不存在保护善意相对人的问题。
同时需要注意的是，由于公司营业执照被吊销，其代表机关不再是法定代表人，而是清算机关，这对转让行为的效力会产生影响。
2、公司被吊销营业执照后可以进行债权债务的清算，不能进行营业。公司转让债权不属于营业行为，可以归入清算行为，应该有效。如果转让行为侵犯了其他债权人利益的，其他债权人可以行使撤销权，并可以申请法院对公司进行特别清算。
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总公司对分公司债务承担清偿责任
案例介绍：2005年11月1日，某某女王公司与某某基丰公司的百货分公司(以下简称百货分公司)签订一份《采购协议》，约定某某女王公司定期卖给百货分公司美容化妆品。双方履行协议一段期限后，协议解除《采购协议》。双方经对帐确认百货分公司欠某某女王公司货款2万元。某某女王公司起诉百货分公司和某某基丰公司，请求某某基丰公司对百货分公司所欠货款承担连带清偿责任。
某某女王公司要求某某基丰公司对百货分公司的债务承担连带清偿责任的诉请能否得到支持，关键在于认定百货分公司在其经营范围内对外签订合同所产生的债务，某某基丰公司应承担什么性质的民事责任。对此主要存在三种不同意见：
第一种意见认为：某某基丰公司对百货分公司的债务承担连带清偿责任。依据是新《公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定。据此规定，分公司不具有法人资格，总公司应对其债务承担连带责任。如果总公司对分公司的债务承担补充责任，实际上是限制了总公司的民事责任承担范围，侵害了债权人的利益。
第二种意见认为：某某基丰公司对百货分公司的债务独立承担清偿责任，百货分公司不承担清偿责任。依据仍是新《公司法》第十四条第一款中“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定。
第三种意见认为：某某基丰公司对百货分公司的债务承担补充清偿责任。理由有两点：
1、第一、二种意见均以新《公司法》第十四条第一款的规定作为其意见的法律依据，但得出不同的民事责任承担方式。原《公司法》第十三条第一款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。”比较新《公司法》第十四条第一款与原《公司法》第十三条第一款的规定，不难看出新《公司法》对原《公司法》所作的修改在于：一是增加了“设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照”的规定;二是强调分公司不具有“法人资格”，并非不具有“企业法人资格”的法律特征。但是新旧《公司法》均规定分公司的民事责任由总公司承担。至于总公司对分公司的债务承担的民事责任究竟是连带责任的性质还是补充责任的性质或是独立完全责任的性质，该条款并没有明确规定。难怪让持上述第一、二种意见的人对该条款的民事责任性质作出不同的理解和解释。
2、从新《公司法》第十四条第一款规定内容看，分公司具有总公司在其住所外设立的、从事经营活动的、领取营业执照的、不具有独立的法人资格的、可以自己的名义从事与其法律地位相当的民事活动的分支机构等法律特征。
《民事诉讼法》第四十九条第一款规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。”对其中的“其他组织”的范围，《民事诉讼法意见》第40条解释为：“民事诉讼法第四十九条所规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：”九种情形，其中第(5)项规定的情形是“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”。
可见《民事诉讼法》及其司法解释把分支机构与自然人、法人同列为当事人资格的诉讼主体，表明我国民事诉讼立法对于分支机构的当事人能力予以确认。由于分支机构具有相对独立的法律地位，可以自己名义从事与其法律地位相当的民事活动的法律特征，其完全可以作为合同主体和民事诉讼主体参与相应的民事活动。但分支机构的民事权利能力毕竟不能与法人相比，其民事责任能力具有不完全性。
《担保法》第十条、第二十九条等相关法律及司法解释有类似“法人对其分支机构不能清偿的债务应承担连带清偿责任”的规定。最高人民法院[2001]民监他字第4号《关于企业分支机构的负责人以分支机构的名义对外签订借款合同企业应承担民事责任的复函》指出：“批发部作为柳州某某分公司的分支机构，如有偿付能力，应当自行承担;如无偿付能力，应由企业法人柳州某某分公司承担。”
这一复函表明最高人民法院在审判实务中也是持“总公司对分公司债务承担补充责任”的观点，具有一定的指导意义。
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