医药行业的融资之路

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。其主要门类包括化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业。下面一起看下医药行业的融资之路。

　　虽然生物医药比其他行业更有成长性和创新活力，但由于产业具有长周期、高风险、高投入和潜在高回报的特点，资本对生物医药产业既爱又怕，这促使一些另类风险投资模式受到追捧。

　　争夺进入白热化

　　清科研究中心发布的最新数据显示，2012年2月中国创业投资暨私募股权投资市场共发生投资案例29起，25起披露了金额，涉及约6.05亿美元。其中，生物技术、医疗健康行业表现尤为突出，4起投资案例涉资约为2.75亿美元，占比高达45.4%。

　　针对愈发频繁的医疗健康投资案例，卫生部卫生发展研究中心主任张振忠表示，未来5-10年，药品研发与生产、医疗器械本地化的研发与生产、服务于高端医疗的医院、直接服务于医疗卫生的信息产业和健康保险5大领域将最有价值。

　　有数据显示，中国70%以上的已上市医药企业得到过VC/PE直接或间接的支持。而现在，VC/PE争夺医疗健康企业更进入白热化阶段。IDG资本投资12家企业、NEA投资6个项目、建银国际投资12个项目、清科集团投资4个项目，而鼎晖投资、纪源资本、百奥维达中国基金、赛富亚洲、盘古创富投资也是战果卓著。在这波医药企业的崛起中，与其他国家相比，中国企业潜力优势明显。

　　另类风投模式兴起

　　现在，生物医药VC投资往往需要有协同投资的机构共同投入足够的资金。过去几百万美元就可以支持一家初创型公司，现在没有几千万美元甚至上亿美元投资，要做成功一家生物公司几乎是不可能的事。

　　但是IPO市场不景气，即使上市成功，公司估值也不高，上市后跌破发行价的情况比比皆是，这让准备套现退出的投资者欲哭无泪。鉴于生物医药风险投资的新特点，2011年以来兴起了一种另类风险投资模式，即以新药研发资产为核心，设立虚拟公司或联盟的投资模式。

　　这与过去流行的从大公司转移非重磅药资产、设立特色药公司的做法不同，缘起传统VC支持的中小研发型企业由于后续融资难，研发项目停顿或资产搁置，企业面临巨大损失。所以，从资产管理和风险控制角度，这是风险投资公司自我保护的投资管理模式。据悉，在我国也有这种模式的初步尝试，将海外风险投资公司下属生物医药企业的无形资产打包注入新设立的药物研发公司，使这些资产不至于因为企业倒闭而被低价拍卖流失。

　　去年CMEA Capital风险基金发起成立一家虚拟公司，主要通过技术转让模式，获得有自主知识产权的公司，迅速推进到临床试验。一旦有临床验证数据和结果，就与大药厂达成合作协议，获得技术合作转让金，后期开发负担则由大药厂买单。

　　不仅风险投资公司在努力探索新的投资模式，其背后的有限合伙人也有兴趣采纳新的投资策略。由于投资一家功能齐全的生物医药公司花费大、周期长、风险大，因此大药厂和生物技术公司也对这种模式相当感兴趣。它们逐渐明白，如果不早期介入这些创新研发公司，有可能失去未来的市场机会。

　　特色药物公司受青睐

　　当然，不是所有风险基金都在做类似的大刀阔斧的改革。在生物医药界，保守的投资理念和模式还将占据行业主流相当一段时间。那些仍然偏好投资晚期阶段的风险投资者，也需要做适当调整，选择成功率较大的领域，比如特定治疗领域、抗生素、生命科技领域、医疗信息技术等。

　　不管采用新模式还是老模式，VC/PE机构都在寻找和尝试一些新东西。因为生物技术产业永远是在动态中求变求发展，不可能用30年前的思维和模式去投资和管理新的项目和公司。

　　特色药物公司仍然是风险投资者比较喜欢的标的。过去一段时期的投资记录显示，相对而言，投资规模小、周期短、目标明确的医药研发公司比大型多元化业务的公司更受欢迎，关键是不要把所有鸡蛋放在一个篮子里。

　　融资法律问题

　　融资涉及的法律问题主要有以下八个方面：

　　第一，融资人的法律主体地位。根据法律规定，作为企业的承包人只有承包经营的权利，无权处理企业投融资之类的重大事项。既然该企业是县办的，很有可能是国有企业，国有企业是否需要融资是由企业或者企业的股东决定的，也就是由当地的国有资产管理部门决定的。

　　第二，投资人的法律主体地位。根据法律的规定，代表处不得进行任何与经营有关的商业活动。因此，代表处无权签订任何关于投融资方面的合同。

　　另外，我国法律规定，某些矿产资源的开发是禁止外商投资的。同时需要指出的是，这些外商投资公司或者代表处，在没有经过详细的调查、核实投资项目和融资人的资质情况下，轻易同意签署所谓的合资、合作协议，并要求融资人交纳保证金或者其他名目繁多的费用，融资人应当慎重考察核实融资人的情况，以防上当受骗。

　　第三，投融资项目要符合中央政府和地方政府的产业政策。在中国现有政策环境下，许多投资领域是不允许外资企业甚至民营企业涉足的。

　　第四，融资方式的选择。融资的方式有很多选择，例如：债权融资、股权融资、优先股融资、租赁融资等，各种融资方式对双方的权利和义务的分配也有很大的不同，对企业经营的影响重大。

　　第五，回报的形式和方式的选择。例如债权融资中本金的还款计划、利息计算、担保形式等需要在借款合同中重点约定。如果投资人投入资金或者其他的资产从而获得投资项目公司的股权，则需要重点安排股权的比例、分红的比例和时间等等。相对来说，投资人更加关心投资回报方面的问题。

　　第六，可行性研究报告、商业计划书、投资建议书的撰写。上述三个文件名称不同，内容大同小异，包括融资项目各方面的情况介绍。这些文件的撰写要求真实、准确，这是投资人判断是否投资的基本依据之一。

　　同时文件的撰写需要法律上的依据，例如关于项目的环境保护要求必须实事求是地申明，否则，如果项目环保措施没有达到国家或者地方法律法规的要求，被环境保护部门下令禁止继续运营，其损失无法估量。

　　第七，尽职调查中可能涉及的问题。律师进行的尽职调查是对融资人和投融资项目的有关法律状况进行全面的了解，根据了解的情况向投资人出具的尽职调查报告。

　　第八，股权安排。股权安排是投资人和融资人就项目达成一致后，双方在成立的企业中的权利分配的博弈。由于法律没有十分有力的救济措施，公司治理中普遍存在大股东控制公司，侵害公司和小股东的利益情况。对股权进行周到详细的安排是融资人和投资人需要慎重考虑的事项。

　　以上八个方面是投融资过程中可能出现的法律风险，当然其他的法律风险也可能存在，例如资金是否严格按照合同的规定到位、担保形式的选择等，这些都可能影响项目的正常进行。