新公司法司法解释一
新公司法司法解释一
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新公司法司法解释一
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
(法释〔2006〕3号)
中华人民共和国最高人民法院公告
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日
为正确适用2005年10月27日十届全国人大会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：
第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条 公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条 本规定自公布之日起实施。
公司法解读：第一条【立法目的】
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
【解读】本条是关于本法立法目的的规定
公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称，是市场主体法。所以明确表明公司法的立法宗旨是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
清偿责任的界定
《公司法解释(二)》第二十条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张清算义务人对公司债务承担清偿责任。
“清偿责任”，其性质及范围亦无明确的法律规定。结合第十八条第二款，导致“无法清算的”，清算义务人承担的是连带清偿责任;结合第十九条，同样的行为未导致“无法清算的”，清算义务人承担相应赔偿责任。由此可见，第二十条第一款的单列，似乎是第十九条的加重责任，是延续了第十八条第二款的思路。
专业人士认为，根据文义解释和体系解释方法，此处的“清偿责任”可以理解为清算义务人应当对债权承担直接的赔偿责任。实践中，无法清算的后果往往是清算义务人的不当清算行为所导致，如此解释亦符合立法者“乱世用重典”的思路。
相应赔偿责任的界定
《公司法解释(二)》第十九条规定，清算义务人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失的，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
“相应赔偿责任”，其性质及范围并无明确的法律规定。第十九条的条文中使用了“相应”一词，似乎表明立法者似乎并无要求清算义务人无条件承担全部赔偿责任的初衷。对此，《公司法解释(二)》的起草者认为,其赔偿责任的范围应当“根据侵权赔偿责任的一般原理,限定在引起行为造成债权人损失的范围内”。结合第十八条第一款，二者均使用了“财产……损失”的表述，第十八条第一款的责任是损失范围内的补充赔偿责任;结合第十八条第二款与第二十条，第十九条并未规定“无法清算的”后果，第十八条第二款“无法清算的”责任是连带清偿责任。综合对比，第十九条的“相应赔偿责任”亦应限定在清算义务人的不当行为对债权人造成的损失范围内，即使该等损失赔偿不足以覆盖其全部债权。
然而问题并未解决，“相应”的范围如何判定，其举证责任如何分配，司法解释更是未能予以明确。有学者认为，“相应”的范围应由清算义务人负举证责任，即如果清算义务人能够举证证明公司解散时的财产数额，其应当在该财产范围内对债权人承担清偿责任，即使未及时依法进行清算，债权人所能获得的清偿也只能限定于该范围内，否则就有悖公司有限责任的基本原则。而如果清算义务人没有证据证明公司解散时的财产数额，其就要对债权人的债权承担赔偿责任。
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