新公司法修订与解读
新公司法修订与解读
新公司法修改注意到了多种利益的保护，两法实施在即，这是我国资本市场健康发展的一件大事，也是我国法制建设的一件大事。学习啦小编把整理好的新公司法修订与解读分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!
深度解读2014年施行的最新公司法修正案
十二届全国人大会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中华人民共和国公司法》12处修改：
(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。
(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(四)删去第二十七条第三款。
(五)删去第二十九条。
(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
(八)删去第五十九条第一款。
(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
(十二)删去第一百七十八条第三款。
此外，对条文顺序作相应调整。
这次公司法修改主要涉及三个方面：
首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
其次，放宽注册资本登记条件。
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。
据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。
新公司法的修改更方便于注册新公司
1 、新公司法由侧重服务国有企业改革到方便社会各种投资者利用公司形式。
删除原来公司法第一条宗旨里“为了推进建立现代企业制度”语句。类似被删除的地方有 10 处，这 10 处删除均为专门为国有企业投资者、国有企业改革所规定的条款，表示了国家要把公司真正作为各种投资者都能采用的形式。
2 、在资本制度上改动非常大，突出的变化有以下四条：
①资本制度的第一个方面就是降低门槛。有限责任公司最低注册资本限额为三万元，股东可以在公司成立之日起两年内分次缴足(第二十六条)。一人公司最低注册资本限额为十万元，但需一次缴足(第五十九条)。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元，股东也可在两年内分次缴足，投资公司可以延长为五年内缴足。(第八十一条)
②资本制度的第二个方面就是出资的方式上。比较明显的就是把工业产权改成知识产权。除此之外，它最主要的是给了非货币出资一个抽象性的定义，即，非货币出资是可以用货币估价的，是能够转让的，是合法的。这个定义非常宽泛，为今后一些新的融资方式的加入提供便利。
在公司出资结构上，放宽了实物出资的形式和比例，将原有对于出资事务形态的列举式的规定改为排除式规定，即全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。使用知识产权出资的上限已由原先的 20% 增加到 70% ，配合允许分期出资的规定，设立有限责任公司或者以发起方式来设立股份有限公司，可以完全以知识产权作为首期的出资，这一点也是相当重要的。(第二十七条)
③新公司法中允许有限责任、股份有限公司分期缴纳出资(第二十七条)。
2 、方便公司设立除了资本方面有较大变动外，就是新公司法中规定了一人公司的设立问题。(第二章第三节共七条)
3 、股份公司转变成了准则设立，取消了政府审批这一点。设立股份有限公司，新公司法规定应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。(第七十九条)
新公司法突出公司自治的扩张、公司能力的确认和扩张
1 、增加了大量的章定条款。
重视公司章程的作用，增加了 8 处关于公司章程的规定。新公司规定公司可以通过章程或者通过股东会决议的方式来决定公司自己的事情。在有限责任公司方面，至少有八个条款都是放给公司自己来决定的。
例如，自然人股东死亡以后，他的继承人是可以继承股权的，而新公司法在条款后加上了“公司章程另有规定的除外”(第七十六条)。
另外，对原公司法关于有限责任公司对外转让出资、对内转让出资的规定也加上“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”(第七十二条)，这实际上是扩大了公司自治。
类似的还有：规定现有公司法允许公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、经理、执行董事来担任;有限责任公司股东表决权的行使，红利的分配;对公司新增资本的优先认购权，和对于其他股东对外转让出资时的优先购买权;对股份有限公司在分配红利的时候也允许实现章程的自治;
新公司法还允许有限责任公司章程决定是否设立经理以及经理的职权范围，对股份有限公司则允许自由确立经理的职权范围。在这些场合都允许以公司章程或者全体股东的约定来作出不同的规定，
2 、突出平等。
不管是国企还是民企，在公司法制度下基本上是平等的。取消了许多对国企的一些特别规定。在公司法中删除了所有有关国有控股或者是国有投资公司的特权。例如发起人人数的限制，国企改制为股份有限公司发行上市的时候对于业绩连续 3 年的计算废除掉。新公司法反而增加了义务性的规定，例如：公司法规定，两个或两个以上的国有企业或两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司以及国有独资公司董事会成员中应当有公司的职工代表，这是对有国字号的公司的特殊要求(第四十五条);删除了原来公司法中第四条关于国有公司的公司财产所有权属于国家的这样的规定;公司法删除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多数没有法律责任来伴随的规定已经不复存在了。
3 、担保方面。
原公司法里在董事、经理的义务里规定了董事、经理不得用公司资产给股东或者其他个人提供担保。新公司法上就这一点很明确地列出，公司是可以给所有的人提供担保的。
以上就是学习啦小编为大家提供的新公司法修订与解读，希望能对大家有所帮助
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