首席财务官制度与现代企业治理

清华大学会计研究所副所长 杜胜利

首席财务官（Chief Financial Officer）是一个穿插在金融市场和价值管理之间的不可或缺的角色。他们站在股东和经营管理者之间，是企业重要的战略决策管理者和价值管理者。从发展趋势看，首席财务官将成为企业的价值工程师，首席财务官制度将是大企业的必然选择。

一、首席财务官在现代企业治理中的地位

企业治理（Corporate Governance）是20世纪80年代以来人们普遍关注的一个问题，是现代企业的经营环境发展变化的结果。1976年美国学者Jensen和Meckling发表了《企业理论：经理行为、代理理论和所有权结构》一书，掀起了企业治理研究的发端。

企业治理的核心是处理作为委托人的股东代表和利益相关人与作为代理人的经理人员之间的关系。可以说企业治理结构是所有者与经营者之间的一种权力制衡机制。企业治理主要解决的是现代企业所有权和经营权分离所导致的代理人问题。企业的经营者属于经理人市场，企业的所有者属于资本市场，企业的代理问题就是通过资本市场、经理人市场及其他相关市场得到有效解决的。

在美国，首席财务官的职责已经经历了一场变革，传统的财务职能的首要地位已经弱化，首席财务官在企业中的作用着重于为战略目标的制定、重大改革方案的评估提供决策的依据，它已经从为首席执行官的决策提供数字背景转变为与首席执行官共同分担决策制定的合伙者。美国现已出台了新的法令，要求所有上市公司的财务报表都要首席执行官和首席财务官同时签字，这就意味着首席财务官和首席执行官具有同等重要的地位。

近年来，国内有关方面在企业治理上只把注意力集中在首席执行官以及独立董事身上，而忽略了首席财务官在企业治理中的地位和作用，其职业管理和执业规范没有受到相应的重视。目前我国总会计师和财务总监的现状是：“缺位”，即相当一部分企业和单位没有按《会计法》设置总会计师领导职位；“空位”，即相当多的单位只设副总会计师或者不让总会计师进入高管层面。上述情况造成的后果是，总会计师或财务总监要么有责无权、唯命是从，要么串谋合污、欺外瞒内，要么同来同去、下岗走人。在这种情况下，内部人控制和会计造假就显而易见了。

借鉴和吸收首席财务官制度的前提是首先要明确首席财务官在企业治理中的地位责任和功能作用。一个基本选择是，在现代企业制度建设中，特别是按《公司法》规范的上市公司和非上市公司，应区分经理执行层高级财务管理人员和董事决策层高级财务管理人员。经理执行层高级财务管理人员对董事层决策高级财务管理人员负责，主要承担内部受托责任，职能是负责企业内部管理控制；董事决策层高级财务管理人员对股东和董事会负责，按照法定程序成为董事，进入董事会，主要承担外部受托责任，职能是代表出资者实施企业外部资本控制。首席财务官制度框架如图1所示。

1.经理层成员与董事会成员

在现代企业中，首席财务官作为执行董事，首先是董事会成员。因为无论是股东委派，还是董事会任命，首席财务官在企业治理中所特有的监督功能和参与决策功能，都在客观上要求首席财务官进入董事会，因为董事会在企业治理中的重要作用就是决策和监督。首席财务官在董事会中的地位应该表现在两个方面：一是代表董事会对企业实施内部财务监控；二是作为执行董事参与公司决策。董事会对企业的财务监督至少应该包括两个层次：一是以财务独立董事（非执行董事）--董事会的专业委员会--审计委员会为核心的外部财务监督，这种外部监督包括借助社会审计机构；二是以财务执行董事--首席财务官为核心的内部财务监督，首先要求首席财务官本身是董事。同时，任何一个机构或个人行使监督职能的一个基本前提是其独立性，因此，首席财务官在人事关系上必须独立于包括首席执行官在内的经理层的其他成员，由董事会直接任免，对董事会或股东负责。

2.对股东负责、对董事会负责与对首席执行官负责

作为首席财务官、经理层成员和董事会成员，首席财务官实际上意味着三个层次的受托责任：第一，对股东的受托责任，即对股东负责，因为首席财务官首先是作为代表股东的董事进入董事会而对股东负责，这就意味着首席财务官与首席执行官都作为执行董事，在重大决策方面享有平等的决策权利；第二，对董事会的受托责任，即对董事会负责，首席财务官不同于其他经理层人员的一个重要特征是其应该直接由董事会聘任，而不是由首席执行官聘任，因而与首席执行官一道对董事会负责，但负责的内容不同：首席执行官统一负责对董事会战略和经营决策的执行，而首席财务官则要负责对董事会财务决策（很大程度上体现为预算和决算）的执行和财务监督；第三，对首席执行官的受托责任，即对首席执行官负责，出于效率的考虑，董事会的经营决策的执行必须统一领导，即统一由首席执行官负责，因此，首席财务官除了对董事会财务决策的统一执行和财务监督外的其他方面必须对首席执行官负责。

从理论上看，股东把其投资企业的资本托付给了董事会，有关资本投资的全部受托责任应由董事会向股东承担。而董事会又把资产的经营责任托付给了首席执行官，同时把资产的财务监督和业绩评价责任托付给了首席财务官。在财务监督和业绩评价方面，首席财务官直接对董事会负责，不受首席执行官的制约，这是一种监督制约机制，可以增加首席财务官的独立性，从而可以在一定程度上减轻股东和首席执行官之间的信息不对称及由此引起的首席执行官的道德风险，使股东的权益得到较为有效的维护。但是，首席财务官不是所有的管理都独立于首席执行官，首席执行官既然是资产经营责任的受托者，那么，在资产的经营方面，首席财务官就应该对首席执行官负责。这是一种效率机制，可以提高执行董事会决议的效果和效率，避免机会的流失。因此，首席执行官统一负责对董事会经营决策的执行，可以降低机会成本；而首席财务官统一负责对董事会财务决策的执行和财务监督的实施，可以降低代理成本。从国内外大型企业的情况看，虽然首席财务官由董事会直接任免的情况比较普遍，但是，由首席财务官统一负责对董事会财务决策的执行和财务监督的实施并且直接对董事会负责的情况却不是很普遍，并且强调首席财务官对首席执行官负责有余，而强调首席财务官对董事会负责不足。这就为形成内部人控制埋下了隐患，也是首席财务官对首席执行官言听计从、不断出现会计作假丑闻的重要原因。

二、现代企业治理对首席财务官的要求

首席财务官意指公司首席财政官或财务总监，是现代公司中最重要、最有价值的顶尖管理职位之一，是掌握着企业的神经系统（财务信息）和血液系统（现金资源）的灵魂人物。

发达国家的首席财务官制度是在企业所有权和经营权相分离以及现代企业法人治理结构下，由企业所有者在企业内部所建立的，以保障股东价值最大化和企业价值最大化为目标，以专业人员、机构、制度和措施为依托所组成的财务监督与管理机制的总称。发达国家的首席财务官制度主要有以下几个方面的特点：

第一，首席财务官作为企业治理结构的重要环节，有效地对企业财务活动实施外部监控。首席财务官直接受聘于董事会，代表董事会对企业管理层实施外部的财务监控，以规范和约束经营管理层的行为，最大限度地保障出资者的权益。其工作主要对董事会负责，进而对股东大会负责。与企业财务经理（或称财务主管、财务负责人、主计长，相当于“首席管理会计师”）相比，首席财务官的监督工作具有较强的独立性和有效性。企业财务经理受聘于首席执行官并对其负责，会自觉或不自觉地考虑经营者的利益而非股东的利益，虽然也具有会计监督的职能，但只是一种“内部人”的监控，工作的独立性和有效性较差。在企业治理结构中，首席财务官制度的安排是解决代理问题、克服“内部人控制”现象的重要途径。

第二，首席财务官是受董事会委派的董事级高级财务管理人员，是企业财务的最高管理者，是企业财务资源调配的第一负责人。作为企业经营管理人员的首席财务官，管理和控制企业所有的会计、财务和审计职能，并直接向董事会报告。会计职能主要包括税务管理、企业的内部及外部会计系统管理、企业的计划及管理控制系统的管理等职能；财务职能主要包括企业长期与短期的财务管理工作、融资与企业信用管理、投资管理、保险管理、资本预算等职能。企业的内部审计部门直接向首席财务官报送审计报告。作为执行董事的首席财务官，还肩负着领导整个企业财务战略重任，现代市场的竞争不仅是在人才、技术、营销等方面展开的竞争，而且在财务运作层面上的竞争也日趋激烈，首席财务官正成为以财务运筹为核心的战略管理者。

第三，由于首席财务官被赋予极大的财务权力，所以他必须承担相应的法律责任。如果公司涉嫌财务欺诈等违法行为，首席财务官失察甚至参与或支持了这种违法活动（即使是由董事会指使的），他也必须受到法律制裁。美国已通过相关法案，要求达到一定规模的大公司的首席执行官和首席财务官必须对公司定期财务报告进行个人书面认证，以增强对他们的法律约束。

由于首席财务官制度是一种完全不同于总会计师和财务总监的新型体制。首席财务官在现代企业治理结构中是一个完全不同于传统总会计师和财务总监的角色。借鉴和吸收这种制度的前提首先是要明确首席财务官在企业治理中的地位责任和功能作用。

首席财务官在企业治理结构中堪称首席执行官与董事会之间的桥梁。审计委员会作为投资者的代言人监督首席财务官的工作，其审查报告可以直接暴露首席财务官的工作表现与成绩失误。另一方面，首席财务官作为内部人又熟知企业内部信息，而这是审计委员会开展工作的重要基础，为了在公司董事、内外部审计人员、首席财务官和财务管理人员之间建立通畅的交流渠道，审计委员会必须与首席财务官合作，所以两者是制衡与合作的关系。内部审计直接对审计委员会负责，接受其指导监督，同时向首席财务官报告工作。在国外较大的公司中，首席财务官领导下的价值管理有三大典型职责：财务总监、司库与首席信息官。首席信息官主管公司的信息系统与业务流程，对外财务报告与经营业绩评价，对生成的信息和经营业绩评价结果向首席财务官汇报。财务总监主要承担内部受托责任，负责企业的控制系统与计划管理，并就企业的计划、预算、控制情况向首席财务官汇报。司库承担了企业资金的集约管理、资本运作管理及风险管理，就企业的资金状况与资本管理向首席财务官汇报，司库功能发挥作用的最高形态是由职能性的职位和部门发展为功能性的公司--财务/金融公司。

这种为了解决委托代理矛盾而设立的首席财务官制度是现代企业治理机制的重要组成部分，在很大程度上保证了经营者向着股东价值最大化的方向努力。

三、首席财务官在治理结构中的责任及角色定位

“经济越发展，会计越重要”.新形势下的首席财务官，首先要做好角色定位。调查显示，现代首席财务官的职能重心正从业务处理和控制转为决策支持和全球战略发展，首席财务官时刻关注的主题是增加实质性的股东价值。The Conference Board（1997）受普华永道的委托，对全球300名首席财务官进行调查，74.8％的受访首席财务官认为他们主导了股东价值管理。

在公司内部，首席财务官是公司业绩管理的主要负责人。首先，公司的业绩管理目标必须符合股东的利益，首席财务官将股东的预期精确地传递给公司高层。其次，公司的业绩指标大多以财务指标为主，首席财务官作为财务的最高负责人责无旁贷。再次，公司越强调股东价值，越需要建立一个基于统计和财务数据的框架体系，首席财务官及财务部门可以迅速分析各指标之间的联系，以及它们对股东价值的最终影响。最后一点，同样重要的是，公司的全球化程度越高，越依赖于首席财务官及其触角--每一个经营单元都与财务有联系，即推广业绩评价体系，实时评价、分析经营进展。

业绩指标将股东价值转换为有形的数量目标，但在公司内部如何将数量目标转换为可实施的战略呢？作为战略层面的核心成员，首席财务官与其他管理者一起不断考虑：公司应强化哪些环节？公司应向哪些领域扩张？公司应采用何种购并方略？由于这些战略与业绩管理目标相联，首席财务官不仅要参与制定这些战略，还要推广这些战略。

由于首席财务官在公司战略中越来越重要的作用，首席财务官在美国成为与首席执行官或董事长并肩的高级职位。

普华永道财务及成本管理团队描绘了从战略管理到运营实践的首席财务官职能框架，如图2所示。

财务问题本质上是企业治理结构问题。在规范信息披露、增强市场信心等建设公司诚信等问题上，首席财务官会被要求也有必要发挥更重要的主导作用。实际上，对应不断扩大的广义的企业治理问题的外延，首席财务官及首席财务官制度的设计不仅要考虑股东与债权人的利益，还应广泛考虑供应商、分销商、雇员、政府及社区公众的利益。基于以上分析，笔者认为现代公司的首席财务官除了肩负着外部受托责任与内部受托责任以外，还担负着社会诚信责任，具体包括保证财务报告的真实性、及时透明披露等重大财务信息、监督经营过程中的违规行为等，如图3所示。

从记分员、账房先生到守财人、监督者，从评价、服务、管理者到商业合作伙伴、团队成员、领导者，首席财务官的角色已经发生了深刻的变化，为企业创造的价值逐渐增加这一趋势已经非常明显。当价值管理成为企业财务管理的主流思想后，首席财务官的角色定位发生了本质的变化。如今，衡量首席财务官的工作，很重要的方面在于看他能在何种程度上使企业转变成一个优秀的价值管理公司，使股票价值上升。

合格首席财务官的第一角色就是首席执行官的战略伙伴，是企业战略的参与者，参与公司战略的设计和执行，整合配置资源，为公司战略提供财务支持，促使公司发展战略与投资者的期望相一致。决策支持所包含的范围甚广，其核心内容主要是三个方面：为公司战略提供财务评价；为管理层及经营者提供经营预测的模型和工具；为管理层提供动态的预算、预测信息和实时的经营信息。对于现代企业而言，经营战略与财务战略之间存在着密切的内在联系。企业战略的目标就是在公司控制权市场和资金市场上确定优势，而首席财务官则根据企业的发展战略提出符合公司实际的、表达清楚的辅助性财务战略。首席财务官应将企业战略和财务责任融为一体，成为沟通战略经营中心与企业投资者财务要求的桥梁。同时，首席财务官应当全过程地参与公司价值创造战略的制定，具有与首席执行官一起全方位培养企业价值管理的能力。

第一，首席财务官能为公司战略带来产生重大影响的新的财务理念，能够创建一个足以使公司实现战略目标和获得持续发展能力的财务支持系统。在企业的经营管理中，要始终树立“企业经营发展以营销为龙头，企业管理运营，以财务为核心”的理念，发挥财务在经营管理中的统驭、平衡、控制和协调作用。

第二，首席财务官是经营控制者。企业经营要按照既定的经营战略、经营方针来执行，需要财务来进行监控、检查；企业经营的各个环节，要保持高效、良性运营，需要有系统合理的内部控制予以保障。首席财务官在整个过程中都应直接参与，身处经营活动的第一线。

第三，首席财务官是绩效评价者。企业经营的所有信息最终都归集到财务，反映在财务报告中。首席财务官要充分利用经济杠杆，对经营指标进行合理量化，化战略为具体行动。同时还要在进行事前、事中控制和事后分析的基础上，对指标执行、经营绩效、资产运营效率进行有效的评价，引导企业经营行为。用数字说话是首席财务官的职业要求，为此，首席财务官必须履行传统“账房先生”、“管家”的职能，这一点是首席财务官职责中最不可缺失的内容。首席财务官需要准确完成企业的流动资金计划、预算、现金、外部报告和资本预算等。在《总会计师条例》中，更加明确地指出：首席财务官要编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟订资金筹措和使用方案、开辟财源、有效地使用资金。

第四，首席财务官是风险管理者。企业经营过程中会遇到宏观经济环境的系统风险、政策风险，还会遇到市场风险、经营风险、财务风险、外汇风险和控制风险。只有财务才能从战略高度认识、防范和规避风险。

第五，首席财务官是关系协调者。企业经营还会涉及到政府、工商、财政、税务、金融等部门，与这些部门做好沟通协调，为企业营造良好的外部环境也是首席财务官义不容辞的职责。在经营管理中，首席财务官还要利用自身参与战略制订、熟悉企业环境、了解公司资源和竞争优势的便利，做好与公司内部部门、员工的沟通，使既定的公司战略得以正确、通畅地执行。

四、结语

首席财务官的职能及其所承担的责任对首席财务官的能力提出了更高的要求。The Conference Board（1997）的研究表明，由于未来首席财务官更注重公司战略与决策支持，从而其能力也从过去的财务视角转向经营视角。注重经营及战略的首席财务官更强调问题的解决能力和创造性，而注重财务的首席财务官则更强调财务会计及控制知识。对于变革时期的首席财务官，思维能力、创造性、领导和团队建设能力、沟通能力等软性技能越来越重要了。

现代企业制度中委托代理关系的存在是首席财务官制度诞生的根源。在治理结构层次，首席财务官受聘于董事会，代表股东对经理层实施财务监督；在公司内部组织结构中，作为公司管理层的重要成员，主导公司的财务运作体系，承担起战略与资源管理、理财和控制的职责。因此，首席财务官既是企业法人治理结构的重要一环，也是企业经营管理的重要组成部分。要成为一名新时期合格的首席财务官，适应国际化的环境和竞争形势，不仅要做好角色定位，参与、关注战略的制定和执行，协调好外部关系，而且要注重国际视野的培养、自身素质的完善、知识能力的提升、职业判断的训练和职业操守的提高，做到“内外兼修”，在财务战略、公司融资、并购重组、绩效评价、风险管理、经营控制、管理沟通等领域成为行家里手。