2017年新版有限公司章程解析

　　公司章程不仅是公司的自治法规，同时也是国家管理公司的重要依据。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。在2016年新版的有限公司章程是什么？起草有限公司章程又有哪些注意事项？下面小编给大家介绍2016年新版有限公司章程。

　　新版有限公司章程

　　第一章　总则

　　第一条　为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

　　第二条　公司名称：

　　第三条　公司住所：

　　第四条　公司由　　　共同投资组建。

　　第五条　公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为　　年。

　　第六条　公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第七条　公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

　　第八条　公司宗旨：

　　第九条　本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

　　第十条　本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

　　第二章　公司的经营范围

　　第十一条　本公司经营范围：

　　(以公司登记机关核定的经营范围为准)

　　第三章　公司注册资本

　　第十二条　本公司注册资本为　　万元人民币。

　　第四章　股东的姓名

　　第十三条　股东的姓名

　　股东甲：

　　股东乙：

　　第五章　股东的权利和义务

　　第十四条　股东享有的权利

　　1、根据其出资份额享有表决权;

　　2、有选举和被选举执行董事、监事权;

　　3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

　　4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

　　6、优先认购公司新增的注册资本;

　　7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

　　第十五条　股东负有的义务

　　1、缴纳所认缴的出资;

　　2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

　　4、遵守公司章程规定。

　　第六章　股东的出资方式和出资额

　　第十六条　本公司股东出资情况如下：

　　股东甲：　　　， 以　 出资，出资额为人民币　 万元整，占注册资本的　 %。

　　股东乙：　　　， 以　 出资，出资额为人民币　 万元整，占注册资本的　 %。

　　第七章　股东转让出资的条件

　　第十七条　股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

　　第十八条　股东向股东以外的人转让出资：

　　1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

　　2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

　　3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第八章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十九条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的报告;

　　5、审议批准监事的报告;

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

　　9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

　　11、修改公司章程。

　　第二十条　股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

　　第二十一条　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

　　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

　　第二十二条　公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

　　第二十三条　执行董事对股东会负责，行使下列职权。

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四条　执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十五条　公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

　　第二十六条　公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十七条　监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十八条　监事行使以下职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

　　4、提议召开临时股东会。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第二十九条　本公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第三十条　本公司的法定代表人允许由非股东担任。

　　第十章　公司的解散事由与清算方法

　　第三十一条　公司有下列情况之一的，应予解散：

　　1、营业期限届满;

　　2、股东会决议解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二条　公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

　　第三十三条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2、通知或者公告债权人;

　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　4、清缴所欠税款;

　　5、清理债权、债务;

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7、代理公司参与民事诉讼活动。