股东退出有限责任公司的方法
股东退出有限责任公司的方法
股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值。对于股东退出有限责任公司，应该要了解安全退出的方法。下面由学习啦小编为你详细介绍股东退股的相关法律知识。
股东退出公司的具体方法
一、股权转让
股东可以通过转让股权的方式退出公司。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权也可以向股东以外的人转让股权。
向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是如果其他股东在接到转让通知后三十日内，既未答复，亦不购买的，或是过半数股东不同意转让但也不购买的，则视为同意转让。股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
股权转让应注意哪些问题
1、公司股东对外转让股权的，要注意应向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求他们是否同意转让的意见;
2、公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;
3、注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况。
4、注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。
二、公司回购股权
1、公司通过减资回购股权
当股东想退出公司时，可以请求公司通过减资，回购自己的股权。公司不能随便减资。有限公司要减资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
同时，公司减资还要通知债权人，并需在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，没有接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2、股东利用股权回购请求权要求公司回购股权
在股东会议上，股东如果对股东会下述几项决议中的任何一项投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内选择向人民法院提起诉讼，要求公司收购其股权。
股权回购在适用过程中需要注意如下问题：
(1)股东享有回购请求权的前提是对法定的股东会决议表示了明确的异议。
按照《公司法》的规定，其异议的方式是在通过该决议的股东会上“投反对票”。通常而言，此处的“反对票”应当采取书面记载的形式。
(2)固然符合法定条件的异议股东要求公司回购其股权具有强制性，但对于回购价格尚需双方达成一致意见。
《公司法》规定公司须以“合理的价格”回购股东股权，此处的合理一方面包括“合理市场价格”这一保护股东利益的准则依据，另一方面也包括“合理接受程度”这一当事人自由意志的客观反映，因此该规定在限制公司以过低价格回购股东股权的同时，还给予了当事人自主选择并达成一致意见的空间。
(3)股东要求公司回购股权具有诉讼上的保障。
《公司法》第74条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”这里所指“股东与公司不能达成股权收购协议”，即双方当事人不能就回购价格达成一致意见。此时，股东可通过诉讼程序法院来裁定，在强制性回购股权时以裁判的方式确定“合理的价格”。
(4)回购股权如何处理的问题。
《公司法》第74条没有对回购股权的处理问题作出规定，但这并不意味着公司可以长期持有自己的股权。考虑到《公司法》第64条与第142条第1款第4项的规定较为类似，因此有限责任公司股权回购后对股权的处理可参照股份有限公司股份回购后的情形执行，即参照第142条第2款所规定的“应当在六个月内转让或者注销”原则执行。
三、解散公司
1、通过股东会决议解散公司
股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。就解散公司或修改章程的决议而言，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、诉请解散公司，进行清算。
《公司法》规定，当公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所谓经营管理发生严重困难主要指：
(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
所以，满足上述条件的股东可以请求法院解散公司，进行清算。
有限公司的股东退股不仅具有社会需求的现实基础，而且具有充足的理论依据。
毕竟对于人合性的有限公司来说，一旦股东之间的合作关系出现无法修补的破裂，则公司的经营会受到巨大影响，如果矛盾双方的股东势力均等，公司的运转还会陷入僵局。此时若仍将势不两立的股东绑在一起，要求他们继续一团和气，这是难以想象的。
而解决这个问题的方法要么是解散公司，股东各奔东西，要么是一方股东退出公司，一方股东留守公司。从经济的角度考虑，矛盾的一方股东退出公司是最佳的选择。原有的公司得以保留，留守的股东可以继续经营公司，退出的股东另外寻找更合适的投资机会，这是一个多赢的方案。
股东的相关义务
一、遵守法律、行政法规和公司章程;
二、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资;
三、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;应当依法承担赔偿责任。
四、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东资格
依公司法规定，公司股东资格的取得方式主要分为以下几种情形：
资格取得
一、原始取得
指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形：
1.设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。
2.设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。
二、继受取得
继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。
三、善意取得
善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一种特殊的原始取得方式。
一般来讲，股东资格的善意取得需同时满足以下条件：(1)股票本身有效;(2)股份具有可处分性，法律所禁止处分的股份不能构成善意取得;(3)须从无权利人处取得，如果转让人为正当权利人，则无需启动善意取得制度;(4)取得时主观上善意，无恶意或重大过失，若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票，不能取得股权;(5)依法律规定的股票转让方法取得股票，记名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可。
资格丧失
股东资格的丧失是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。从中国《公司法》规定来看，主要有以下几种情形：
1.公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并;
2.自然人股东死亡或法人股东终止;
3.股东将其所持有的股份转让;
4.股份被人民法院强制执行;
5.股份被公司依法回购;
6.法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
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