关于国有控股公司对子公司控制问题的研究

　　【摘要】本文从分析目前国有控股公司控制失效问题的原因为出发点，以管理控制论为基础和指导，构建了一个国有控股公司 “二个层次、二个控制关系”的控制体系模型，并对模型的三项重要控制手段进行研究，即股权控制、人事控制和财务控制。

　　【关键词】国有控股公司;母子公司;控制

　　国有控股公司是世界各国政府管理国有投资和国有企业普遍采用的方式，是我国国有资产管理新体制实现“政资分开”和“政企分开”的关键环节，是构建企业中国有资产的明确的出资人、完成国有企业公司化改造的重要途径。可以预见，国有控股公司在未来中国经济中的作用将日益凸显。然而，广泛存在的国有控股公司的控制失效问题引起了相当大的社会和经济震撼，强化国有控股公司的控制成为一个迫切需要解决的现实问题。

　　一、国有控股公司控制失效问题的原因分析

　　近年来，不断暴出国有企业丑闻显示，国有控股公司存在严峻的控制失效问题。从多数的国有控股公司控制失效问题来看，深究其具体原因，本文认为主要有以下几点：

　　1、国有控股公司的委托——代理问题

　　国有控股公司控制失效问题的原因是多方面的，但深究其根本原因，主要是在国有控股公司的委托——代理关系中，依然存在代理问题。由于国有控股公司在国内是一种较新的产权组织形式，各方面都不太规范，代理问题更加突出。

　　(1)委托人问题。作为委托方的国资委和国有控股公司都是机构，而不是一个具体的自然人。国资委和国有控股公司作为委托方必然存在一个由谁出任机构代表的问题。也就是说，国资委和国有控股公司必须聘用具体的个人代表机构充当董事(长)、谈判签约者来行使权利。这个问题会削弱委托人的行权能力。

　　(2)代理人问题。在国有控股公司的代理关系中，代理人包括子公司的董事会及其经理人。代理人只要有意或无意以不正当手段来获益，就会出现机会主义的问题。

　　2、国有控股公司的治理问题

　　国有控股公司是一种集团型的企业，其公司治理应属于集团公司治理。集团中母子公司的关系是建立在母公司对子公司控股的基础上。由于母子公司有各自法律意义上的独立性，它们之间完全有可能存在利益目标冲突，加上信息不对称的客观存在，集团公司治理的首要任务是设计出实现母公司对子公司有效控制的制度安排。所以，国有控股公司治理的中心问题是设计国有控股公司对子公司的控制机制。如何进行有效的制度设计，来保证母公司对子公司进行有效的控制，是国有控股公司治理成功运作的关键。

　　3、国有控股公司内部制衡难以发挥作用

　　目前的国有控股公司都是国有独资公司，内部不设股东大会，股东大会的权力由董事会行使。另外还设有党委会、监事会、职代会、工会等机构。这些机构普遍存在两个问题：一是功能重叠，职责不清，争权夺利而又无人负责。二是只要有一个强势的董事长或总经理，这些机构预先设想的相互制衡将形同虚设，失去控制的功效。

　　4、国有控股公司控制过度与失效并存

　　国有控股公司控制过度与失效并存的现象在两个层次上存在：政府对国有控股公司的控制过度与失效并存，母公司对子公司的控制过度与失效并存。

　　二、国有控股公司控制体系的研究

　　1、控制理论与国有控股公司的控制体系

　　本文“控制体系”的含义是一广义的控制概念——组织控制系统，有管理控制和公司控制的基本意思;既包括内部控制机制，也包括外部控制机制;既包括资本控制手段，也包括非资本控制手段;有间接控制，也有直接控制。

　　本文仅研究国有控股公司对下——子公司的控制关系。国有控股公司对子公司的控制，是调整国有资产存量、搞活国有企业，实现国有资本出资人权益的要求。两者互为因果。

　　2、国有控股公司控制体系主要由二个层次、二个控制关系构成

　　国资委授权国有控股公司代理国有企业的股权，国有控股公司成为行使企业中国有股权的股东，与下属企业构成了事实上的母子公司关系。因此，国有控股公司存在两个方面的控制关系：

　　一是国有控股公司对下属企业(子公司)的控制关系;在这类控制关系中，国有控股公司是代行国有资本的控制权，所掌握的国有资本并不是它的自有资本，但它必须为这些资本的增值负责。在授权充分的条件下，实际上与自有资本仅有的差别是资产经营收益的分享。

　　二是下属企业董事会对经理人的控制关系。即国有控股公司的控制体系存在二个层次。它是公司制企业普遍存在的一种控制关系。

　　3、控制主体、客体和控制手段

　　国有控股公司控制体系的不同层次、不同控制类型所涉及的控制主体与客体也各不相同。在第一层次上，控制主体是母公司和子公司。控制的客体是子公司的行为和业绩表现，控制的手段则表现为通过股东会，董事会及监事会贯彻控制者意志。在第二层次上，控制的主体是下属公司的董事会和经理人，控制的客体是经理人的行为。控制的手段则有聘用和解聘、激励与约束等。

　　4、国有控股公司的控制目标

　　国有控股公司控制体系的层次性决定了其控制目标的层次结构。虽然控制的终极目标是相同的，但具体目标则各不相同。第一种控制关系的目标因各子公司在集团中发挥的作用和功能不同及所处的产业、地理、经济、社会和政治环境的不同而各不相同。但总的来看，母公司控制子公司的目标有两个：一是实现其在子公司的资本收益;二是实现国有控股公司的总体战略目标。第二种控制关系是一种典型的委托——代理关系，控制目标就是设计一套激励约束机制，使代理成本最小化。

　　三、国有控股公司控制体系的核心手段

　　母公司控制子公司的手段主要有股权控制、人事控制、财务控制、战略控制、决策控制、文化控制。其中前三个控制手段组成了国有控股公司控制体系的核心手段。

　　1、股权控制

　　股权是控股公司对子公司控制的法律基础。股权控制是基础性的控制手段，其他都是衍生的控制手段。股权控制一般分为两类：绝对股权控制和相对股权控制。所谓绝对和相对都是指国有控股公司拥有的、有表决权的股份占该公司的比例。按照一股一票的原则，拥有子公司51%的股权为绝对股权控制。而在股权分散的情况下，只要取得某一公司相对多数的股权就可以实现控制。具体需要达到控股的份额视股权分散的程度而不同。在拥有少数股权的条件下，可以通过对公司章程中有关表决权的特殊规定实现对子公司的控制。比如一般规定优先股没有表决权，特殊的持股者(如有明显的资金、技术、无形资产、市场渠道、管理经验等方面优势的股东)有加倍甚至更高的表决权等。所以，掌握加倍表决股权，就可以用少量持股实现控制。

　　2、人事控制

　　对子公司包括董事、总经理等高级经营职位的控制进而对董事会的控制是控股权的延伸。拥有控股权是人事控制的基础，人事控制则是其实施其他控制的落脚点和组织保证，是对子公司进行控制的最基本、最重要、最实用的手段。人事控制主要包括对子公司董事会的构成的控制、对董事会议事规则的控制、对子公司董事长、监事长、总经理等高级经营职位人选的控制，通过人力资源政策和措施对子公司的控制等。

　　3、财务控制

　　母公司对子公司控制的最终效果都要反映到财务指标上来。财务控制的目的是掌握子公司的资金状况，并通过对资金状况分析掌握整个公司的业务运行状态，确保控制目标在财务指标的实现。财务决策直接决定了母、子公司的利益所得。母公司对子公司的财务控制主要表现为：一是对子公司财务部门负责人和财务政策直接的控制;二是借助于各种内部关联交易，如转移价格机制、提前或延缓支付、公司内借贷及利息偿还等机制的运作，来实现公司整体目标;三是母公司利用内部资金调剂网对子公司资金供应的控制。财务控制以对子公司财务活动的约束、检查或纠偏为手段，主要内容包括四个方面：全面预算控制，财务目标控制，财务制度控制及审计控制。

　　四、结论

　　国有控股公司控制的实质是处理激励和约束的协调问题，最终表现为投资者对经营者尤其是控股公司对子公司的激励和约束上，是一种人治基础上的法治。所谓人治是指以人本主义为出发点，尊重个人的积极性和劳动;所谓法治是指从制度设计上解决激励与约束的矛盾。完善的控制是实现国有控股公司经济价值的根本保证和先决条件。国有控股公司的控制模式是公司治理的重要构成部分，也是至关重要的部分。