公司清算注销详细流程
公司清算注销详细流程
公司的注销清算有什么流程吗?具体详细的流程是什么呢?一起来看看下面学习啦小编为你带来的“公司清算注销详细流程”，这其中也许就有你需要的。
公司注销清算的流程是什么
一、 清算程序
1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：
(1)股东会关于公司解散的决议;
(2)清算组成立文件;
(3)清算组各成员的基本材料;
(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、制作清算分配方案。
清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
(1)员工工资和社会保险费用;
(2)税款;
(3)企业债务。
(4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;
(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;
(6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。
二、注销登记程序
清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
申请公司注销登记应提交的文件：
1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;
2、股东会通过的关于公司注销的决议;
3、股东会确认的清算报告;
4、《企业法人营执照》正、副本及公章;
5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记);
6、其他。
公司注销清算债权人的债权如何处理
案情为某A有限公司在经营期间向自然人B 借款人民币XX元，到期后A公司并没有如期归还。在B向A公司主张债权前A公司已通过工商行政部门正式注销。委托人声称注销一事此并不知情，但调查A公司还遗留有部分工业机器，现在不知如何处理，司法实践中，时常遇到内似的这样的现象，公司被注销登记，但公司的财产却依然存在，或公司未经合法清算即占有处置公司财产，财散人走。在产生诉讼纠纷时，由于缺少相应的法律依据，各地人民法院在实际操作中不尽一致，有的以股东与债权人间缺乏直接的法律关系而驳回债权人对股东的诉讼;有的列公司与股东为共同被告，判决在公司不能清偿债务时，由股东承担补充赔偿责任：在将股东列为被告时，有的判决股东限期履行清算责任，有的判决股东承担赔偿责任。
股东承担有限责任是公司法的基本原则之一，但在出现特殊情况时，有限责任即不适用。从目前法律及司法解释的规定来看，对股东有限责任的排除有以下几种情况：(1)投资不到位，且未达到法定最低资本额的，可否定法人人格，由股东承担无限责任。(2)投资不到位，但达到法定最低资本额的，则由股东在不实的范围内承担责任。(3)抽逃资产的，由股东在抽逃的范围内承担赔偿责任。前两种情况发生于公司设立阶段，第三种情况发生于公司运行阶段。
笔者认为本案特殊之处是清算程序不合法，公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。《公司法》第十章公司解散和清算、《公司法司法解释二》以及《公司登记管理条例》第六章注销登记对公司注销作了具体规定。
清算程序不合法主要集中在以下几种情况： (1)公司解散后恶意处置公司财产 股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。 (2)公司未经清算或进行虚假清算 股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。 (3)清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的 有限公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司财产进行清算，并告知债权人。《公司法》第186条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。这里的公告还必须是在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 (4)未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失 《公司法》要求公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 (5)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算 股东作为公司清算程序的主要责任人，因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失，不能进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。 (6)有其他过错行为 除了上述情形以外，清算组成员从事清算事务时，存在其他过错行为，给债权人造成损失应当承担赔偿责任。这里的其他过错行为主要是违反法律、行政法规或者公司章程的行为。比如：清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏;清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产;清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给公司或者债权人造成损失等等。
因此，本案的结论为公司解散应当进行清算。在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。因此，公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。
关于公司注销清算和债权债务清偿
一、注销清算组组成与职权
1、清算人员的组成。有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或者股东大会确定人员组成;解算事由出现之日起15日内未成立清算组，债权人可以申请人民法院指定相关人员成立清算组。
2、清算组的职权。清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理未了结的公司业务;清缴所欠税款;清理债权债务;处理清偿债务后剩余的公司财产;代表公司参加民事诉讼活动。
二、注销清算时对债权人的保护
1、债权人知情权的保护。清算组应当通过书面通知的形式或者公告的形式告知债权人，通知其在规定时间内申报债权。书面通知针对已知债权人，公告针对未知债权人;二者并立，不能相互替代。
2、债权人债权的实体保护。公司清算时现有财产支付清算费用、工资及社保、税款后，依比例清偿债务。
三、清算组的连带责任
1、承担责任的基础。清算组有未尽清算义务或者有故意、重大过失造成债权人损失的，应当承担法律责任：若注销备注中承诺对公司债务接受者，承担连带清偿责任;若有故意、重大过失造成债权人损失者，须承担赔偿责任。
2、承担责任的数额。一般而言，承担责任不应当超过债权人债权总额;但是，针对赔偿责任，张志胜律师认为，可以超过债权人债权总额：清算造成的损失是不可预估的。
四、清算的结束
1、正常终结。清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，制定清算方案报股东会、股东大会或者人民法院确认;之后，依法处理财产、债权债务，制作清算报告交付确认之后，申请公司注销登记。
2、申请破产。清算组发现公司财产不足以清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产。
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