公司法经典案例分析全面深入的

　　公司法我们都会接触到，公司法中的经典案例分析有什么呢？看完学习啦小编整理的公司法经典案例的分析后你就会明白了！

　　公司法经典案例分析

　　一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例，问题如下：

　　第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十四条股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　对于以上诉讼制度怎样列原告、被告?

　　【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。股东派生诉讼中原告是股东，被告

　　就是被原告股东起诉曾对公司有不法侵害行为的控股股东及高层管理人员。这些人对公司及小股东负有忠实和勤勉义务，他们在经营及处理公司事务的过程中如有故意或过失致公司利益受损时，应向公司负损害赔偿责任。《公司法》22、34、75条原告是股东，被告是公司。第一百五十二的派生诉讼，原告是股东，被告可以是股东、董事、监事、高管、第三人。

　　司考《民法》经典案例分析

　　一、甲公司与乙公司在某市吉庆三路合建了一栋10 层的写字楼，双方签订了如下协议：“该写字楼属于甲、乙双方共同所有， 但以甲的名义办理登记，第1～5 层由甲使用，第6～10层由乙使用。任何一方不得将该楼抵押，否则该楼全部权益即转归另一方所有。” 该楼前面有一学校丁，为提升写字楼价值，甲、乙公司与丁学校达成如下协议：丁在10年内不得在学校内兴建10层以上的建筑，甲、 乙公司一次性支付100万元人民币作为补偿。协议签订后，双方到登记部门办理了地役权登记手续(以甲公司的名义)。后甲、乙公司分别将该写字楼租给5 家公司作为办公场所，并签订了5 年的租赁合同。两年后，甲公司因资金困难，向丙银行贷款3000 万元，甲丙双方签订了抵押合同，约定以该写字楼作为抵押物，甲丙到登记机关办理了相关的抵押登记手续。随后不久甲公司又与何某签订房屋买卖合同一份，将该房屋卖给何某(何某不知道甲乙公司之间的约定)，办理了相关的过户手续，随后，何某领取了该房的产权证。何某准备将此楼房作为开办宾馆之用，要求5家公司一个月之内搬离。乙公司得知该情况后，将甲公司诉至法院。不久，甲到期无力偿还银行借款本息，丙要求对该写字楼行使抵押权，但遭到何某的拒绝。而此时，丁学校招生规模持续扩大，为改善教学条件，丁学校拟在校内建造一座15层的高楼。

　　问题：

　　1、丙对该写字楼是否享有抵押权?为什么?

　　2、乙是否已经取得该楼的所有权?为什么?

　　3、甲公司转让该写字楼的行为是否有效?为什么?

　　4、假如甲公司与何某的买卖合同是合法有效的，何某能否取得该楼的所有权?为什么?

　　5、何某能否有权解除租赁合同?为什么?

　　6、何某是否有权禁止丁在校内建造一座15 层的高楼?为什么?

　　答案：

　　1、丙对该写字楼享有抵押权，该楼虽属于甲乙共有，但是是以甲的名义办理登记的，丙银行因信赖其为甲公司所有而与甲公司签订抵押合同，并办理抵押登记后，丙即取得该楼的抵押权。

　　2、乙并未取得该楼的所有权，甲乙之间的协议属于其内部协议，不具有对抗善意第三人的效力，乙不能因双方的内部协议而取得该楼的所有权，但可以请求甲赔偿其损失。

　　3、甲公司转让该写字楼的行为须经丙银行同意或何某代为清偿贷款后才有效。《物权法》第191条第2 款规定：“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”

　　4、何某能取得该楼的所有权，该楼以甲公司名义登记，甲公司即有权处分该楼，何某不知道甲乙之间的约定，信赖其为甲公司所有，甲公司与何某签订房屋买卖合同，将该楼卖给何某后，何某即善意取得该楼的所有权。

　　5、何某无权解除租赁合同，《合同法》第229 条规定，租赁物在租赁期间内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

　　6、有权。地役权起作用。因为办理了地役权登记手续。何某继承了甲公司的权利。

　　二、案情简介：甲乙丙三人按1：1：1 的比例共有一套价值60 万元的三层楼房，登记在甲的名下。底层房屋中的通道与老王签订了为期10 年的地役权合同，老王每年给付三人3 万元使用费，办理了登记手续。经三人同意将该房屋出租给丁使用，书面合同约定租期四年。不久，甲向戊借款10 万元，未经乙丙同意偷偷的以该房抵押，办理了抵押登记。现甲不能还钱，戊欲行使抵押权卖掉该房屋以清偿债务。老李愿意以90 万的价格购买房屋，丁愿意以80万的价格购买该房屋，乙愿意以70 万的价格购买该房屋。乙丙不同意卖掉该房屋，遂生纠纷，戊向法院起诉。本案应如何处理?

　　【参考答案】

　　1、依据《物权法》106 条的规定，戊善意取得抵押权。

　　2、依据《物权法》190 条的规定，丁的租赁合同不受该抵押权的影响。

　　3、如果甲欲转让其在房屋中的份额以还债，丙丁都购买，同等条件下丙的优先购买权优于丁。老王没有优先购买权。

　　4、若甲主张将该房屋卖掉，丙同意，乙反对，由于三分之二的份额同意卖掉该房屋，可以将房屋卖给老李。同等条件下乙的优先购买权优于丁。老王没有优先购买权。由于老李出价高，就将房屋卖给老李，办理了产权登记。

　　5、变卖该房屋的价款戊有优先受偿权，剩余价款归甲乙丙三人所有。乙丙有权要求甲对造成的损失承担赔偿责任。

　　6、戊取得房屋所有权后，不能对抗丁的租赁关系和老王的地役权。

　　7、在诉讼中注意以下两个问题：

　　(1)本案是专属管辖的案件，由不动产所在地人民法院管辖。

　　(2)本诉讼的原告是戊，被告是甲。乙丙是第三人。